Puntos clave del proyecto de ley que busca reformar el Código de Comercio

Los cambios importantes incluyen: actualización al régimen de responsabilidad, regulación en sociedades, modernización, entre otros.

​En días pasados fue radicado ante la Cámara de Representantes el proyecto de ley “Por la cual se reforma el Código de Comercio para establecer reglas en materia de comerciantes y sociedades y se adoptan otras disposiciones". 

El objeto del proyecto se centra en facilitar la actividad de los comerciantes, crear un entorno más competitivo y eficiente para los sujetos económicos del país, proponer medidas orientadas a la protección de los derechos de los accionistas y ampliar las facultades para la supervisión de las sociedades.

En ese contexto, se destacan los siguientes aspectos:

1. Actualización del régimen de responsabilidad de los comerciantes

Se establece un modelo que les permite a los comerciantes limitar su responsabilidad por medio de la matrícula mercantil, restringiendo el alcance de las deudas comerciales al patrimonio declarado, lo que protege sus bienes personales no vinculados a la actividad mercantil.

2. Se introducen cambios para facilitar la creación, operación y transformación de sociedades

• Para las Sociedades por Acciones Simplificada (SAS) en las que una persona natural sea el único accionista y ocupe, así mismo, el cargo de representante legal no será obligatorio realizar reuniones ordinarias de la Asamblea, ni designar revisor fiscal, ni preparar el informe de gestión conforme al artículo 45 de la Ley 222 de 1995.

• Se incorpora la Sociedad por Acciones Simplificada Deportiva-SASD cuyo objeto principal consiste en el desarrollo de la actividad deportiva organizada.

• Se crea la Sociedad por Acciones Simplificada del Archipiélago de San Andrés y Providencia a efectos de que le sean otorgados incentivos por parte del gobierno nacional tales como concesión de créditos a tasas subsidiadas, exenciones en el pago de tasas y contribuciones y la reducción de los costos en el registro mercantil.

3. Genera el fortalecimiento patrimonial y protección de accionistas minoritarios

Crea mecanismos para garantizar la equidad entre accionistas, proteger los intereses de los minoritarios, y robustecer la estructura financiera de las sociedades, tales como:

• Ampliación de la calidad de administradores.

• Creación de un nuevo régimen de responsabilidad de los administradores.

• Regula el conflicto de interés.

• Establece diferentes tipos de acciones judiciales en defensa de los intereses de los accionistas, las sociedades y de terceros.

Creación un procedimiento judicial especial para la protección de los derechos de los accionistas minoritarios.

4. Promueve la modernización tecnológica

Se contemplan medidas para la digitalización de los procesos de registro y matrícula mercantil, de modo que se facilite la constitución, reforma y disolución de las sociedades por medios electrónicos, lo que reduce costos y tiempos para los empresarios.

 
5. Modifica las facultades de la Superintendencia de Sociedades:

• Amplia las facultades jurisdiccionales y administrativas de la Superintendencia de Sociedades.

• Establece un nuevo procedimiento administrativo sancionatorio.

• Aumenta las sanciones por incumplimiento.

• Incluye requisitos para el cargo de Superintendente de Sociedades, así como inhabilidades para el ejercicio de sus funciones. 
   

6. Modifica ciertos aspectos relacionados con el arbitraje societario

Incluye novedosos conceptos como la libertad de procedimiento, la duración del proceso y el carácter opcional del recurso de revisión.