Modificări aduse Legii privind societățile cu răspundere limitată

Pe scurt

Deputații au aprobat în prima lectură un proiect de lege (Legea nr. 229/2023) care propune modificări semnificative ale legislației care reglementează societățile cu răspundere limitată (SRL) (Legea nr. 135-XVI/2007 în scopul  dezvoltării afacerilor.

Aceste schimbări includ eliminarea plafonului de 50 de asociați într-un SRL, simplificarea procesului de constituire a societăților prin comasarea actului constitutiv cu statutul companiei, și eliminarea restricțiilor privind capitalul social, permițând majorarea acestuia prin aport de bunuri, inclusiv consumptibile. De asemenea, se facilitează organizarea adunărilor asociaților online, fără proceduri complexe de convocare, și se permite păstrarea documentelor în format electronic.

În detaliu

Modificări aduse la numărul de asociați ai unui SRL

Se precizează că într-o societate cu răspundere limitată numărul de asociați nu va mai fi limitat. (Articolul 11 din Lege)

Statutul societății

Statutul societății va deveni actul de constituire, dobândind astfel valoarea unui contract de constituire până în momentul înregistrării societății. Acesta va trebui aprobat și semnat de către toți fondatorii. O modificare semnificativă va fi că asociații cooptați după înregistrarea societății trebuie să semneze o declarație de luare la cunoștință și aderare la statut.

De asemenea,  se introduce o importantă dispoziție legată de convenția de arbitraj în cadrul statutului societății. În esență, această modificare oferă claritate asupra aplicării convenției de arbitraj în cadrul societăților. Iată principalele puncte ale acestei modificări:

• clauza compromisorie pentru litigii: Statutul societății poate conține o clauză compromisorie care stabilește utilizarea arbitrajului ca mijloc de soluționare a litigiilor. Aceasta se aplică pentru toate sau o parte din litigiile care pot apărea între asociați sau între asociați și societate.

• opțiunea de excludere: Fondatorul sau asociații au opțiunea de a vota împotriva includerii clauzei de arbitraj în statut. Dacă un fondator sau asociații votează împotriva acestei includeri, acest lucru trebuie înregistrat în procesul-verbal al adunării asociaților.

• excepții în cazul asociaților existenți: În cazul asociaților existenți, dacă statutul nu prevede obligativitatea convenției de arbitraj, aceasta nu este aplicabilă pentru aceștia.

(Articolul 12 și Articolul 13¹  din Lege)

Înregistrarea înstrăinării/dobândirii de părți sociale

Se stabilesc reguli clare pentru prezentarea la organul de înregistrare de stat a actului juridic de înstrăinare sau dobândire a părților sociale, în funcție de modalitatea încheierii acestui act, astfel:

• Dacă actul juridic este în format electronic și semnat cu semnătură electronică calificată a părților, responsabilitatea prezentării acestuia revine dobânditorului.

• Pentru documentele pe suport de hârtie în formă autentică, prezentarea se face, de asemenea, de către dobânditor.

• În cazul documentelor pe suport de hârtie cu semnăturile olografe ale părților, acestea trebuie însoțite de actul de predare-primire, în care semnăturile părților sunt legalizate notarial, iar prezentarea se face de către dobânditor.

• Dacă actul juridic este sub forma unui document pe suport de hârtie cu semnăturile olografe ale părților, dar reprezentanții părților semnatare sunt împuterniciți prin procură în formă autentică sau dispun de împuternicire de reprezentare acordată prin intermediul Sistemului informațional automatizat „Registrul împuternicirilor de reprezentare în baza semnăturii electronice" (MPower), prezentarea se face de către acești reprezentanți.

(Articolul 30 din Lege)

Modificările privind capitalul de stimulare

Se introduce posibilitatea ca societatea să constituie un capital de stimulare în beneficiul unor persoane, cum ar fi angajații, cu scopul de a-i motiva să desfășoare activități mai eficiente și să contribuie activ la succesul societății.

Capitalul de stimulare se formează din profitul net al societății și poate fi utilizat pentru acordarea de plăți la un moment specific sau în legătură cu un eveniment viitor prevăzut.

Beneficiarii plăților de stimulare nu obțin aceleași drepturi și obligații ca asociații obișnuiți, dar au acces la informații financiare relevante ale societății, în modul stabilit de organele societății.

Plățile din capitalul de stimulare sunt asimilate dividendelor, însemnând că  acestea pot fi distribuite către beneficiari într-un mod similar.

(Articolul 31¹ din Lege)

Distribuirea profitului net

Se stabilește că cota-parte din profitul net distribuit asociaților constituie dividend. De asemenea, se adaugă o prevedere privind plata dividendelor intermediare, care se efectuează pe baza situațiilor financiare interimare care indică disponibilitatea fondurilor.

Se introduce limitarea cuantumul dividendelor anuale/intermediare, pentru a nu depăși profitul net de la sfârșitul perioadei de gestiune majorat cu profitul nerepartizat al anilor precedenți, diminuat cu pierderile anilor precedenți și sumele depuse în capitalul de rezervă. Dividendele anuale nu pot fi mai mici decât dividendele intermediare aprobate. (Articolul 39 din Lege)

Plata dividendelor

Dividendele se plătesc asociaților în numerar în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii privind distribuirea lor, cu excepția cazurilor în care adunarea generală al asociaților stabilește altfel sau statutul prevede altfel.

Obligațiile societății privind plata dividendelor apar la data anunțării hotărârii cu privire la plata lor.

Societatea nu are dreptul să garanteze plata dividendelor.

Hotărârea cu privire la plata dividendelor trebuie să indice data la care este întocmită lista asociaților cu dreptul la dividende, cuantumul dividendelor pentru fiecare leu din partea socială și forma  și termenul de plată ale dividendelor.

Administratorul societății trebuie să întocmească o listă a asociaților cu dreptul la dividende pentru fiecare plată a acestora.

Mărimea dividendelor anunțate pentru fiecare leu din partea socială trebuie să fie egală, indiferent de momentul dobândirii părții sociale, cu excepția cazului în care legea prevede altfel.

Hotărârea privind plata dividendelor trebuie adusă la cunoștința fiecărui asociat în termen de șapte zile lucrătoare de la data adoptării și poate fi făcută publică în modul stabilit de adunarea generală a asociaților.

Dividendele care nu au fost revendicate de asociați în decurs de trei ani de la data expirării termenului de plată comunicat se trec la venitul societății și nu pot fi revendicate.

(Articolul 39 din Lege)

Retragerea asociatului

Asociatul care deține mai puțin de 33% din capitalul social se poate retrage din societate oricând, fără consimțământul celorlalți asociați. Acesta are dreptul la o valoare de retragere a părții sale sociale, calculată proporțional în funcție de valoarea de bilanț a activelor nete ale societății la data depunerii notificării de retragere.

Notificarea de retragere se depune la administratorul societății, care are 15 zile pentru a elibera asociatului un certificat privind valoarea de retragere, împreună cu calculul aferent. La cererea asociatului, societatea trebuie să prezinte documentele justificative utilizate pentru calcul.

Asociatul retras depune cererea și notificarea de retragere la organul înregistrării de stat, iar asociatul se consideră retras de la data radierii sale din Registrul de stat al persoanelor juridice. Societatea are obligația de a achita valoarea de retragere în termenul și modul convenite de asociați, dar nu mai târziu de trei ani de la data radierii asociatului. Plata ratelor de retragere nu poate constitui într-o lună mai mult de 5% din valoarea de bilanț a activelor nete ale societății.

Orice asociat sau societatea poate cere organului înregistrării de stat să înregistreze procedura de retragere a asociatului în Registrul de stat al persoanelor juridice, în oricare etapă a acestei proceduri.

(Articolul 47¹  din Lege)

[Sursa: Legea nr. 229 din 31 iulie 2023 pentru modificarea unor acte normative, publicată în Monitorul Oficial nr. 325 – 327 din 22 august 2023; în vigoare din data de 22  octombrie 2023]

 De reținut

La data de 22 octombrie 2023 vor  intra în vigoare prevederi legislative prin care se aduc amendamente importante legislației privind societățile cu răspundere limitată.