Novela Zakona o gospodarskih družbah prinaša vrsto pomembnih sprememb in novosti

Skorajda tik pred iztekom preteklega leta, in sicer 18.12.2024, je začela veljati dolgo pričakovana novela Zakona o gospodarskih družbah, ZGD-1M, ki je bila sprejeta 22.11.2024 in objavljena v Uradnem listu Republike Slovenije št. 102/2024 dne 3.12.2024.

ZGD-1M v pravni red Republike Slovenije prenaša štiri direktive, in sicer:

• Direktivo s področja javnega razkrivanja davčnih informacij v zvezi z dohodki (direktiva o javnem poročanju po državah),

• Direktivo s področja poročanja podjetij o trajnostnosti (direktiva glede poročanja o trajnostnosti),

• Direktivo s področja zagotavljanja uravnotežene zastopanosti spolov med direktorji družb (direktiva o uravnoteženosti spolov v družbah) in

• Delegirano direktivo v zvezi s prilagoditvijo meril velikosti mikro, malih, srednjih in velikih podjetij ali skupin (direktiva glede razvrščanja in prerazvrščanja družb po velikosti).

Novela ZGD-1M posega predvsem v poglavje o letnih poročilih in poglavje o delniški družbi ter prinaša spremembe za poslovanje družb z vidika poročanja o davčnih informacijah ter trajnostnega poročanja, večje preglednosti in uvajanja spolne uravnoteženosti.

Družba, ki je zavezana pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini v skladu z določbami ZGD-1 in katere prihodki na ravni skupine na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo prag 750.000.000 eurov, bo morala pripraviti poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki kot to na novo opredeljuje zakon. Obveznosti poročanja pod določenimi pogoji veljajo tudi za odvisne družbe, ki jih obvladuje tuje podjetje iz tretje države ter izpolnjujejo merila za srednje ali velike družbe.

Poročevalci bodo o določenih davčnih informacijah poročali v enotni elektronski obliki. O teh informacijah bodo poročali praviloma v okviru spletnih strani Agencije za javnopravne evidence in storitve (AJPES), ki bodo zasnovane tako, da bo vsakomur omogočen brezplačen vpogled v te informacije.

Novela posodablja obstoječa pravila glede nefinančnega poročanja, tako da je določen širši obseg zavezancev za poročanje (vse velike družbe ter vse srednje in majhne družbe, ki kotirajo na borzi - razen mikro družb) ter širši obseg in vsebina informacij, o katerih je treba poročati. Družbe zavezanke so dolžne pripraviti poročilo o trajnostnosti, ki vsebuje vse informacije, potrebne za razumevanje vplivov družbe na zadeve v zvezi s trajnostnostjo in informacije, potrebne za razumevanje, kako zadeve v zvezi s trajnostnostjo vplivajo na razvoj, uspešnost in položaj družbe. Poročilo o trajnostnosti mora biti vključeno v posebni oddelek poslovnega poročila.

Prav tako mora biti poročilo o trajnostnosti pripravljeno v enotni elektronski obliki na podlagi enotnih standardov trajnostnega poročanja, sprejetih s strani Evropske komisije (ESRS). Glede na to, da bo poročilo o trajnostnosti del poslovnega poročila, ga bodo morali pregledati tudi revizorji ter podati mnenje glede skladnosti poročanja o trajnostnosti. Celotno letno poročilo bo lahko revidiral en revizor (revizijska družba), lahko pa bo družba za revizijo poročila o trajnostnosti angažirala drugega revizorja.

Pomembnejše novosti novela prinaša še na področju uravnoteženosti spolov in prerazvrščanju  družb po velikosti. 

Ukrepe za spodbujanje uravnotežene zastopanosti spolov bodo morale sprejeti družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ima več kot 250 zaposlenih in hkrati čisti prihodki od prodaje presegajo 50.000.000 eurov ali vrednost aktive presega 43.000.000 eurov ter družbe z večinsko kapitalsko naložbo države ali samoupravne lokalne skupnosti, v kateri ima država ali samoupravna lokalna skupnost neposredno ali posredno večinski delež ali večino glasovalnih pravic, ima vsaj 250 zaposlenih in izpolnjuje pogoje za velike družbe.

Družba zavezanka v politiki raznolikosti, ki jo sprejeme nadzorni svet, sama določi delež spolne zastopanosti, ki ga bo dosegla, in sicer, vsaj 40-odstotno zastopanost manj zastopanega spola med člani organa nadzora ali vsaj 33-odstotno zastopanost manj zastopanega spola skupno med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji.

Družbe bodo morale poročati o doseženih deležih zastopanosti spolov v organih in o ukrepih v primeru nedoseganja zastavljenih deležev. Nadzor nad kršitvami zakona na tem področju bo izvajal zagovornik načela enakosti, ki pa bo tudi spremljal, spodbujal, analiziral in zagotavljal podporo pri spodbujanju uravnotežene zastopanosti spolov v organih vodenja in nadzora ter med izvršnimi direktorji.

Pri razvrščanju velikosti družb so na novo določena merila glede vrednosti aktive in čistih prihodkov od prodaje, ki so sedaj višja za vsaj 25%. S spremembo meril za določitev velikosti družb se bo zmanjšalo področje uporabe glede priprave, revizije in objave poročil, kar bo pozitivno vplivalo na določene družbe z vidika zmanjšanja bremen in stroškov.

Novela ZGD-1M uvaja pomembne obveznosti družb v korporativnem poslovanju, na katere se morajo družbe ustrezno pripraviti oziroma bi morale že začeti s pripravami, da bodo lahko pravočasno zagotovile skladnost.