Forever XXI ULC
LACC
Dernière mise à jour de la page : le 4 juin 2020
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Le 29 septembre 2019 (la « Date du dépôt »), Forever XXI ULC (« Forever 21 », « F21 Canada », ou aussi appelé le la « Société » ou la « Requérante ») a demandé et obtenu de la Chambre commerciale de la Cour supérieure de justice de l’Ontario (le « Tribunal ») une ordonnance (l’ « Ordonnance initiale ») de protection en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (« LACC ») (L.R.C. (1985), ch. C-36) telle que modifiée. L'Ordonnance initiale prévoit, entre autres, un arrêt des procédures contre la Société et la nomination de PricewaterhouseCoopers Inc., SAI, à titre de contrôleur de la requérante (« PwC » ou le « Contrôleur »).
L’Ordonnance initiale a, entre autres :
- Accordé une suspension des procédures jusqu'au 29 octobre 2019 inclusivement (la « Période de suspension »);
- Autorisé la Société à continuer d'utiliser le système central de gestion de trésorerie actuellement en place, tel que décrit dans l'affidavit de Brad Sell assermenté le 29 septembre 2019 (l’ « Affidavit de Sell »), ou à le remplacer par un autre système central de gestion de trésorerie essentiellement similaire (le « Système de gestion de trésorerie »);
- Autorisé la Requérante à procéder à une liquidation ordonnée de ses activités;
- Approuvé le plan de rétention des employés (le « PRE »), tel que décrit dans l'Affidavit de Sell, et le paiement autorisé envisagé par le PRE, jusqu'à concurrence de 250 000 $;
- Octroyé une charge de premier rang, au montant de 750 000 $ (les « Charges d'administration »), sur tous les biens du requérant, à titre de garantie pour les honoraires et les débours du Contrôleur, des conseillers juridiques du Contrôleur, des conseillers juridiques de la Requérante et d'Alvarez & Marsal Canada Inc. en sa qualité de conseiller financier (le « Conseiller financier ») au requérant;
- Octroyé une charge de deuxième rang, au montant de 3 000 000 $ (la « Charge des administrateurs »), sur tous les biens de la Société, en garantie de l'indemnité accordée aux administrateurs et dirigeants de la Requérante.
Conformément au sous-alinéa 23 (1)(ii)(b) de la LACC et à l'Ordonnance initiale, un avis a été envoyé le 4 octobre 2019 à tous les créanciers connus de la Requérante qui ont une réclamation contre la Société de plus de 1 000 $. Une copie de l'avis est affichée sur la sous-page Avis et Liste des créanciers.
Mise à jour au 28 mai 2020
Le 28 mai 2020, le Tribunal a rendu l’ordonnance relative la procédure de réclamation ainsi que l’ordonnance relative à l’assemblée qui ont, entre autres choses :
- approuvé la procédure de réclamation pour la détermination et l’admissibilité de certaines réclamations contre F21 Canada et les anciens et actuels administrateurs et dirigeants F21 Canada;
- accepté le dépôt du plan de F21 Canada;
- autorisé F21 Canada à convoquer, tenir et mener une Assemblée virtuelle des créanciers visés le 21 juillet 2020 dans le but d’examiner et de voter une résolution visant à approuver le plan;
- approuvé les procédures à être suivies en ce qui concerne l'assemblée des créanciers;
- fixé au 4 août 2020 la date de l'audition de la requête de F21 Canada visant à faire homologuer le plan, si le plan est approuvé à la majorité requise lors de l'assemblée des créanciers;
- prolongé la période de suspension des procédures au 31 octobre 2020.
De plus amples informations concernant la procédure de réclamation et l’assemblée virtuelle des créanciers seront disponibles sur ce site avant le 2 juin 2020.
Mise à jour au 25 mai 2020
Le 25 mai 2020, le Contrôleur a déposé son Sixième Rapport (le « Sixième Rapport ») afin de fournir au Tribunal les informations concernant:
- Les activités de F21 Canada et du Contrôleur depuis l’émission du Cinquième Rapport;
- L’état réel de l’évolution de l’encaisse de F21 Canada pour la période de 4 semaines se terminant le 16 mai 2020 comparé à l’état l’évolution de l’encaisse révisé ;
- Les Prévisions du Processus de Réclamation au 31 octobre 2020 (telles qu’elles sont définies dans le Sixième Rapport);
- Les conclusions du Contrôleur concernant les prévisions quant à la procédure de réclamation;
- Le point de vue du Contrôleur concernant l’ordonnance relative à la procédure de réclamation (l’ « ordonnance relative à la procédure de réclamation »);
- Le point de vue du Contrôleur concernant l’ordonnance relative à l’assemblée (l’ « ordonnance relative à l’assemblée ») concernant l'assemblée des créanciers proposée devant se tenir le 21 juillet 2020 (l’ « assemblée des créanciers »);
- Un sommaire du plan de transaction et d’arrangement proposé (le « plan »);
- Le point de vue du Contrôleur sur la demande par F21 Canada de prolongation de la période de suspension des procédures jusqu’au 31 octobre 2020, inclusivement.
Cette requête sera entendue le 28 mai 2020.
Mise à jour au 22 mai 2020
Le 21 mai 2020, la Requérante a déposé une requête pour l’émission de :
- Une ordonnance (l’ « ordonnance relative à la procédure de réclamation ») établissant, entre autres, une procédure pour la détermination et l’admissibilité de certaines réclamations contre F21 Canada et les anciens et actuels administrateurs et dirigeants de F21 Canada (la « procédure de réclamation »);
- Une ordonnance (l’ « ordonnance relative à l’assemblée »), entre autres :
a. acceptant le dépôt du plan de transaction et d’arrangement proposé de F21 Canada daté du 28 mai 2020 (le « plan »);
b. autorisant F21 Canada à établir une catégorie de créanciers visés (telle qu’elle est définie dans (l’ « ordonnance relative à l’assemblée») dans le but de procéder à l'examen du plan et au vote sur celui-ci;
c. autorisant F21 Canada de convoquer, de tenir et de mener une assemblée virtuelle des créanciers visés (l’ « assemblée des créanciers ») dans le but de d'examiner et de voter une résolution visant à approuver le plan;
d. approuvant les procédures à suivre en ce qui concerne l'assemblée des créanciers;
e. fixant la date de l'audition de la requête de F21 Canada visant à faire homologuer le plan, si le plan est approuvé à la majorité requise lors de l'assemblée des créanciers;
f. prolongeant la période de suspension des procédures au 31 octobre 2020.
Cette requête sera entendue le 28 mai 2020.
Mise à jour au 4 mai 2020
Le 30 avril 2020, le Tribunal a rendu une ordonnance (l’ «Ordonnance de mai prolongeant la suspension des procédures») prolongeant la période de suspension des procédures jusqu’au 31 mai 2020.
Mise à jour au 27 avril 2020
Le 25 avril 2020, le Contrôleur déposé son Cinquième Rapport (le « Cinquième Rapport ») afin de fournir au Tribunal les informations concernant:
- Les activités de F21 Canada et du Contrôleur depuis l’émission du Quatrième Rapport;
- L’état réel de l’évolution de l’encaisse de F21 Canada pour la période de 15 semaines se terminant le 18 avril 2020 comparé à l’état de l’évolution de l’encaisse étendu;
- L’état de l’évolution de l’encaisse révisé (l’« État de l’évolution de l’encaisse révisé ») pour refléter la période de suspension des procédures demandée;
- Le point de vue du Contrôleur sur la demande de F21 Canada concernant l'approbation d'une prolongation de la période de suspension jusqu'au 31 mai 2020 inclusivement.
Le 24 avril 2020, la Requérante a déposé une requête pour prolonger la Période de Suspension jusqu'au 31 mai 2020 inclusivement.
Cette requête sera entendue le 30 avril 2020.
Mise à jour au 21 janvier 2020
Le 21 janvier 2020, le Tribunal a émis une ordonnance (l’« Ordonnance de suspension des procédures ») prolongeant la période de suspension des procédures jusqu’au 30 avril 2020, inclusivement.
Mise à jour au 16 janvier 2020
Le 16 janvier 2020, le Contrôleur a déposé son Quatrième Rapport (le « Quatrième Rapport ») afin de fournir au Tribunal les informations concernant:
- Les activités de F21 Canada et du Contrôleur depuis l’émission du Troisième Rapport;
- Les résultats du Processus de Réalisation (tel qu’il est défini dans le Rapport préparé à titre de Contrôleur proposé) et la sortie de F21 Canada de ses points de vente;
- La mise en œuvre de l’Entente de Résiliation de Bail et la sortie de F21 Canada de son Centre de Distribution (tel qu’il est défini dans le Troisième Rapport);
- Un résumé du Plan de gestion des données (tel qu’il est défini dans le Quatrième Rapport) mis en oeuvre par F21 Canada;
- L’état réel de l’évolution de l’encaisse de F21 Canada pour la période de 12 semaines se terminant le 4 janvier 2020 comparé aux prévisions de l’évolution de l’encaisse mises à jour, telles que décrites et incluses dans le Second Rapport;
- Un état de l’évolution de l’encaisse prolongé (l’« État de l’évolution de l’encaisse prolongé ») pour refléter la prolongation de la période de suspension des procédures et les conclusions du Contrôleur relativement à l’État de l’évolution de l’encaisse prolongé;
- Le point de vue du Contrôleur sur la demande par F21 Canada d’une prolongation de la période de suspension des procédures jusqu’au 30 avril 2020, inclusivement.
Cette requête sera entendue le 21 janvier 2020.
Mise à jour au 15 janvier 2020
Le 14 janvier 2020, la Requérante a déposé auprès du Tribunal une requête pour l’émission d’une ordonnance prolongeant la période de suspension des procédures jusqu’au 30 avril 2020, inclusivement.
La requête sera entendue le 21 janvier 2020.
Mise à jour au 3 décembre 2019
Le 2 décembre 2019, le Tribunal a rendu une ordonnance intitulée « Approbation et ordonnance de dévolution »”) qui, entre autres choses :
- A approuvé la Transaction envisagée par l’Entente de résiliation de bail entre F21 et les Entités Locatrices datée du 21 novembre 2019;
- A mis sous scellés l’annexe « F » confidentielle du Troisième Rapport jusqu’à ce que le Contrôleur dépose au Tribunal le Certificat du Contrôleur à la suite de la clôture de la Transaction;
A amendé le paragraphe 10(a) de l’Ordonnance Initiale afin de lui permettre de disposer d’actifs redondants ou non-significatifs ne dépassant pas 300 000 $ par opération ou 1 000 000 $ dans l'ensemble.
Mise à jour au 27 novembre 2019
Le 27 novembre 2019, le Contrôleur a déposé au Tribunal son Troisième Rapport (le « Troisième Rapport ») afin de fournir au Tribunal les informations concernant:
- Les activités de F21 Canada depuis la Date de Dépôt et du Contrôleur depuis le Second Rapport;
- L’état réel de l’évolution de l’encaisse de F21 Canada pour la période de cinq semaines se terminant le 16 novembre 2019, comparé aux prévisions de l’évolution de l’encaisse mises à jour (telles que décrites et incluses dans le Second Rapport);
- Le point de vue du Contrôleur sur la requête demandant l’Approbation et Ordonnance de Dévolution, entre autres, approuvant la transaction de cession et de résiliation de bail envisagée par l’Entente de Résiliation et de Règlement de Bail respectivement au Bail DC (tel qu’il est défini dans le Troisième Rapport) du centre de distribution du 2450 Hogan Drive à Mississauga, Ontario (le « Centre de Distribution »”);
- Le point de vue de Contrôleur sur l’arrangement proposé avec Infinity Asset Solutions Inc. (« Infinity »”), un tiers liquidateur, afin de conclure la vente au comptant de certains éléments FF&E (au sens défini dans le Troisième Rapport) restants situés au Centre de Distribution, et certaines modifications à l'Ordonnance Initiale que F21 Canada demande dans le cadre des arrangements proposés avec Infinity et certaines autres transactions pouvant être nécessaires pour disposer des autres biens non significatifs et redondants restants.
La requête sera entendue le 2 décembre 2019.
Mise à jour en date du 26 novembre 2019
Le 25 novembre 2019, la Requérante a déposé une requête pour l’émission d’une ordonnance (l’“Approbation et ordonnance de dévolution”)
- Approuvant la transaction de cession et de résiliation de bail (la « Transaction ») envisagée par une entente de résiliation et de règlement de bail (l’ « Entente de résiliation de bail ») entre F21 Canada, à titre de Locataire, Orlando Corporation (le « Locateur »), à titre de Locateur, Quarre Properties Inc. (le « Propriétaire Enregistré ») et Orlando Construction Inc. (l' « Entrepreneur »), avec le Propriétaire Enregistré et le Locateur, les « Entités Locatrices »), en date du 21 novembre 2019;
- Mettant temporairement sous scellés certains renseignements commercialement sensibles du dossier public;
Modifiant le paragraphe 10(a) de l'Ordonnance Initiale afin de lui permettre de disposer d'actifs redondants ou non significatifs ne dépassant pas 300 000 $ par opération ou 1 000 000 $ dans l'ensemble ;
La requête sera entendue le 2 décembre 2019.
Mise à jour en date du 23 octobre 2019
Le 22 octobre 2019, le Tribunal a rendu une ordonnance prolongeant le délai des suspensions des procédures jusqu'au 31 janvier 2020 inclusivement.
Mise à jour en date du 18 octobre 2019
Le 18 octobre 2019, le Contrôleur a déposé à la Cour son Deuxième Rapport (le « Deuxième Rapport ») afin de fournir au Tribunal les informations concernant:
- Les activités de F21 Canada depuis la Date de Dépôt et du Contrôleur depuis le Premier Rapport;
- L’état réel de l’évolution de l’encaisse de F21 Canada depuis la Date de Dépôt jusqu’au 12 octobre 2019, comparé aux prévisions de l’évolution de l’encaisse incluses au Rapport précédant le Dépôt;
- Un état de l’évolution de l’encaisse actualisé afin de refléter la Prolongation de délai des suspensions de procédures; et
- L’opinion du Contrôleur sur la requête de F21 Canada pour l’approbation de la Prolongation de délai des suspensions de procédures.
Mise à jour en date du 17 octobre 2019
Le 17 octobre 2019, la Requérante a déposé une requête pour l’émission d’une ordonnance (l’ «Ordonnance prolongeant la suspension des procédures») prolongeant la période de suspension des procédures jusqu’au 31 janvier 2020, inclusivement (la « Prolongation de délai des suspensions de procédures»).
La requête sera entendue le 22 octobre 2019.
Mise à jour en date du 7 octobre 2019
Le 7 octobre 2019, le Tribunal a émis une Ordonnance d’approbation de vente qui approuve, entre autres, l’Entente de consultation, les Directives de vente et autorise F21 Canada, avec l’assistance du Consultant, de procéder à la vente de sa Marchandise les MI&E en accord avec l’Ordonnance d’approbation de vente, l’Entente de consultation et les Directives de vente.
Mise à jour en date du 3 octobre 2019
Le 3 octobre 2019, le requérant a déposé une requête pour l’émission d’une ordonnance (« Ordonnance d’approbation de vente »), en autres :
- Approuvant, autorisant et ratifiant un mandat de consultation entre une coentreprise formée de Gordon Brothers Canada ULC et Merchant Retail Solution, ULC (collectivement appelées, « le Consultant ») et F21 Canada daté du 27 septembre 2019 (« Entente de Consultation »), dans le formulaire joint à l’Annexe « C » de la déclaration sous serment de Bardley H. Sell effectué le 3 octobre 2019, incluant les directives de vente au tableau « A » de l’Ordonnance d’approbation de vente (« Directives de vente »), et les transactions envisagées;
- Autorisant F21 Canada, avec l’assistance du Consultant, de procéder à la vente de l’inventaire de F21 (la « Marchandise ») le mobilier, les installations et les équipements (« MI&E ») en accord avec l’Ordonnance d’approbation de vente proposée, l’Entente de Consultation et les Directives de vente;
- Autorisant F21 Canada à prendre toutes les actions nécessaires ou requises pour mettre en place l’Entente de Consultation;
- Ordonnant que le Consultant agisse exclusivement à titre de consultant indépendant de F21 Canada et ne devrait pas être assujetti à aucune réclamation contre F21 Canada, à l’exception des éléments mentionnés dans l’Entente de Consultation ou les Directives de vente;
- Ordonnant que les réclamations du Consultant en vertu de l’Entente de Consultation ne soit pas transigées en vertu d’une transaction ou d’un arrangement incluant F21 Canada et que le Consultant doit être traité comme un créancier non affecté dans la présente procédure et dans tout autre procédure.
Cette requête sera entendue le 7 octobre 2019.
De plus, le 3 octobre 2019, le Contrôleur a émis le premier rapport (« Premier Rapport ») afin de fournir au Tribunal les informations concernant :
- Une mise à jour des activités du Contrôleur depuis la date du dépôt;
- Le Processus de sollicitation d’offres du liquidateur (tel que défini dans le Premier Rapport);
- La requête de F21 pour l’Ordonnance d’approbation de vente et les conclusions et recommandations du Contrôleur relativement à ce qui précède.
Ce site Web sera mis à jour au fur et à mesure que l'information sera disponible.
Pour plus d’information, veuillez contacter : Tammy Muradova, Téléphone: +1 888 444 1193, ou par Courriel.
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