선제적 회계감리를 통해 한계기업을 조기 퇴출시키겠습니다 - 외부감사인에 대한 엄정한 감사 당부 (금융감독원)
1. 배경
- 상장폐지를 회피할 목적으로 허위 또는 가공매출 등을 통한 회계분식을 하는 한계기업이 지속적으로 적발되고 있음
- 3년 연속 이자보상배율 1미만 상장기업수 증가(‘18년 285개에서 ‘23년 467개로 63.9% 증가)
- (사례) 영업손실이 지속되고 이자보상배율이 1미만으로 하락한 코스닥 상장사가 이미 판매・출고된 재고자산을 재무상태표에 허위계상하여 당기순이익 과대계상
- 한계기업은 실적을 부풀리기 위한 회계분식의 유인이 높으며, 이러한 분식회계는 자본시장 전체의 신뢰와 가치하락을 유발하고 있음. 또한, 자본시장 내 한계기업의 존재는 정상기업의 자금조달도 저해할 수 있어 퇴출 등 신속한 구조조정이 필요한 상황임
- 한계기업의 신속한 퇴출을 유도할 수 있도록 선제적으로 재무제표 심사・감리를 실시예정
2. 최근 한계기업의 회계위반 사례
(1) 가공의 매출 계상 ⟹ 매출과대계상
- 특수관계자와 가공거래 조작
- A사(코스닥 상장)는 영업손실로 인한 관리종목 지정을 회피하기 위해 특수관계자에게 상품을 일회성으로 공급하여 매출을 허위계상하고 대금을 대표이사 차명계좌로 회수
- B사(유가증권시장 상장)는 매출액 미달(50억원)로 인한 관리종목 지정을 회피하기 위하여 제조하지도 않은 가공의 제품을 특수관계자에게 정상적으로 판매한 것처럼 매출 허위계상
- 영위하지 않는 사업 증빙 조작
- C사(코스닥 상장)는 관리종목으로 지정된 상태에서 상장적격성 실질심사를 회피(*)하기 위하여 실제 영위하지 않는 사업에서 매출이 발생한 것처럼 증빙을 조작
(*) 4년 연속 영업손실로 관리종목 지정 이후 최근 사업연도 영업손실 기록시 실질심사 대상
(2) 매출채권 대손충당금 조작 ⟹ 영업이익ㆍ당기순이익 과대계상
D사(코스닥 상장)는 관리종목 지정 회피를 위해 해외 차명회사에 대한 허위매출 계상 및 매출채권 대손충당금 설정한 후 유상증자 명목으로 해외 종속회사에 자금을 지급하고, 동 자금을 해외 차명회사로 송금한 뒤 매출채권 회수 명목으로 D사가 수취하고 대손충당금을 환입하여 당기순이익 과대계상
(3) 재고자산 조작 ⟹ 재고자산ㆍ당기순이익 과대계상
E사(코스닥 상장)는 영업손실이 지속되고 이자보상배율이 1미만으로 하락한 상황에서 이미 판매 후 출고된 재고자산을 허위계상하여 당기순이익 과대계상
(4) 개발비 등 과대계상 ⟹ 무형자산ㆍ당기순이익 과대계상
F사(코스닥 상장)는 영업손실이 지속되는 상황에서 연구·개발 단계가 구분되지 않아 당기비용 처리해야 하는 연구 관련 지출액을 개발비(자산)로 계상하여 당기순이익 과대계상
3. 한계기업에 대한 회계감리 강화 방안
- 한계기업에 대해 선제적으로 회계감리(심사)를 실시하여 조기퇴출을 유도함으로써 투자자를 보호하고 자본시장의 선순환 유도
- 한계기업에서 나타날 수 있는 특징(관리종목 지정요건 근접, 연속적인 영업손실, 이자보상배율 1미만, 자금조달 급증, 계속기업 불확실성) 등을 종합적으로 분석하여 한계기업 징후 여부를 판단할 예정
- ‘24년 중에는 징후가 있는 한계기업 중 일부에 대해 재무제표 심사를 착수할 예정으로, 심사·감리 결과에 따라 ’25년 이후에는 심사·감리규모를 확대해나갈 방침
- 또한, 심사·감리과정에서 불공정거래 개연성이 의심되는 사항은 조사부서 등과 공유하여 종합적으로 총력 대응할 방침
- 금융감독원의 재무제표 감리 결과 검찰고발 또는 통보조치가 있는 경우 한국거래소의 상장실질심사 대상이 되며 실질심사 결과에 따라 상장폐지될 수 있음
4. 외부감사인에 대한 당부사항
(1) 회계부정 가능성이 높은 한계기업의 경우 강화된 감사절차를 적용해야 함
관리종목 지정요건 근접, 계속기업의 불확실성 등을 고려하여 회계부정·오류의 가능성이 높다고 판단되는 경우, 전문가적 의구심을 가지고 감사를 계획하고 수행해야하며, 회사가 제시한 증빙·진술에 대한 면밀한 검증과 심도있는 분석적 검토를 통해 특이사항 유무를 확인하는 강화된 감사절차를 적용하여야 함
(2) 한계기업의 매출급증 등 특이거래 관련 증빙을 확보해야 함
영업손실이 지속되는 한계기업은 감사인지정 회피 등을 위한 고의적 회계분식의 유인이 있으므로, 특히, 이러한 기업의 매출급증, 재고자산 이전, 통상적이지 않은 회계처리의 경우 충분하고 적합한 감사증빙 확보(*)를 통해 감사위험을 감소시킬 필요가 있음
(*) 관리종목 지정 유예기간이 종료되는 ‘기술특례상장기업’의 경우 특히 매출액 등에 대한 강화된 감사절차 적용 필요
(3) 부정행위 보고절차를 철저히 준수해야 함
외부감사 수행 과정에서 부정행위, 법령위반, 회계처리기준 위반 등을 발견하는 경우 외부감사법에 따라 감사(감사위원회)에 통보하는 등 관련 절차를 철저히 준수해야 함
5. 향후계획
- 유관기관(*)을 통해 한계기업에 대한 회계감리 강화방안과 외부감사시 유의사항을 회사 및 외부감사인에게 안내할 예정
(*) 한국상장회사협의회, 코스닥협회, 한국공인회계사회
- 12월 중 회사 및 외부감사인 대상 설명회를 개최하여 한계기업의 감리지적사례, 외부감사시 유의사항 등을 안내할 예정
- 신규 착수한 한계기업에 대한 심사·감리결과를 분석하고, ‘25년에도 한계기업에 대한 심사·감리 범위를 확대해 나갈 예정
「횡령등 자금부정을 예방·적발하기 위한 통제활동」을 충실·명료하게 공시하도록 세부작성지침을 마련했습니다. (금융감독원)
1. 배경
- 상장회사와 대형비상장회사는 ’25사업연도부터 내부회계관리제도(이하 ‘내부회계’) 운영실태보고서(*)에 ‘횡령등 자금부정을 예방·적발하기 위한 통제활동’(이하 ‘자금부정통제’)을 추가 공시해야 함(’24사업연도는 기업이 선택하여 공시 가능)
(*) 매년 대표이사가 회사의 내부회계 운영실태를 점검하여 주주·이사회·감사(위원회)에 보고하는 서류로 사업보고서와 감사보고서에 첨부
- 금융감독원은 기업들이 ‘자금부정통제’를 충실·명료하게 공시할 수 있도록 상세한 작성지침과 참고자료(작성사례,FAQ)를 마련
2. 주요 내용
- (공시 서식) 자금부정을 방지하기 위해 ‘회사가 수행한 통제활동’과 ‘실태점검결과’를 명료하게 기재하도록 상세기준 제공(☞ ｢내부회계 평가 및 보고 가이드라인｣ (별첨1) 개정)
- (기재대상) 전사적수준통제와 자금통제 중 자금관련 부정위험을 예방·적발하는데 (직접) 관련된 통제로 한정(의무사항)하나, 그 밖의 업무수준통제도 자금부정과 직접적으로관련되었다고 판단한 경우 기재 가능 (선택사항)
- (기술정도) 회사의 통제기술서상 통제활동내용을 요약기술하는 것을 원칙으로 하되, 그대로 기술하는 것 또한 허용
- (점검결과) 수행부서, 수행시기를 구체적으로 명시하고, 중요한 취약점이 발견된 경우 시정계획 또는 이행결과를 기술
- (참고 자료) 실무자의 작성편의를 돕고, 유사한 통제활동을 단순열거함에 따른 과다공시문제를 방지하기 위해 작성사례와 FAQ 마련
- (시행 시기) 내부회계 감사대상인 ‘직전 사업연도말자산 1천억원이상상장회사’와 검토대상 중 ‘금융회사(자산1천억원미만, 대형비상장)’는 ’25사업연도부터 의무적용(’24사업연도는 선택 적용)
- 금융회사를 제외한 ‘자산 1천억원 미만 상장회사’와 ‘대형비상장회사’는 ’26사업연도부터 적용할 수 있도록 유예(☞ ‘외감규정 시행세칙’ 개정 예정)
3. 기대효과 및 향후 계획
- (기대효과) 자금부정을 방지하기 위한 회사의 통제활동과 점검결과를 구체적으로 공시하게 함에따라 경영진과 통제·점검수행자의 책임의식이 높아지고, 내부회계관리제도를 보다 내실있게 운영 가능
- (향후계획) 새롭게 마련한 ‘자금부정통제’ 공시서식과 참고자료(사례, FAQ)는 유관협회*를 통해 회사와 외부감사인에게 배포·안내(11.4.)
- 12월 중 설명회를 개최하여 ‘자금부정통제’ 공시의 주요내용, 작성사례, 유의사항 등을 안내
- 자산 1천억원 미만 상장회사 등의 적용시기 유예를 위한 ｢외부감사규정시행세칙｣ 개정도 사전예고[11.11.(월)∼12.2.(월)]를 거쳐 연내 완료 예정
- ‘횡령 등 자금 부정을 예방·적발하기 위한 통제 활동’ 관련 개정된 공시 서식과 참고 자료(사례, FAQ)는 금융감독원 홈페이지(Link)의 ‘회계-내부회계관리제도-내부회계관리제도자료’에서 확인·다운로드 가능
(*) 한국상장회사협의회, 코스닥협회, 중소기업중앙회, 한국공인회계사회 등
전환사채 제도개선을 위한 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정안 ‘24.12.1일부터 시행 (금융위원회)
1. 개요
- ’24.11.13(수) 개최된 제19차 금융위원회 정례회의에서「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」개정안이 의결
- 금번 규정 개정으로 전환사채 등(*)의 △발행·유통 공시 강화와 △전환가액 조정 합리화, △전환가액 산정 기준일 명확화
(*) 신주인수권부사채, (상환)전환우선주 포함
- 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」개정안은 금번 금융위 의결 후 관계기관·기업 등의 준비(*)를 거쳐‘24.12.1일부터 시행
(*) 공시시스템 구축 및 공시서식 마련(금감원) 등
2. 주요내용
(1) 전환사채 등의 발행 및 유통공시를 강화하여 시장의 투명성을 제고
- (현행 규정) 현재 전환사채 등 발행시 콜옵션 행사자를 공시토록 해야 하나, 대부분‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로만 공시하고 있어 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정보파악이 어려움
- 개정된 규정에서는 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우에는 주요사항보고서를 통해 공시하도록 하여 투자자의 예측가능성을 제고
- (공시내용) 구체적인 행사자, 대가 수수여부(콜옵션 제3자 양도시), 지급금액 등(기업공시서식 개정 예정(금감원))
- 개정된 규정에서는 회사가 만기 전 전환사채 등 취득시 주요사항보고서를 통해 취득 및 처리계획 관련 정보를 공시하도록 하여 시장의 감시와 견제기능을 강화
- (공시내용) 만기 전 취득 사유, 향후 처리방법(소각 또는 재매각 등) 등(기업공시서식 개정 예정(금감원))
- 개정된 규정에서는 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우에는 주요사항보고서를 통해 공시하도록 하여 투자자의 예측가능성을 제고
(2) 전환가액 조정(refixing)을 합리화하여 기존주주의 이익침해를 방지
- (현행 규정) 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액의 70%로 제한하면서, 예외적으로 기업 구조조정과 같이 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우에만 주주총회 특별결의 또는 정관을 통한 70% 미만 적용을 허용하고 있음. 그럼에도 불구하고, 일부 기업들이 정관을 이용해 불가피한 경우가 아닌 통상의 사유(자금조달, 자산매입 등)를 이유로 최저한도(70%) 제한을 회피하는 사례가 있었음
- 개정된 규정은 전환사채 등의 발행 시마다 주주총회 특별결의를 통해서만 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용(최초 전환가액의 70% 미만으로 조정)을 허용
- (현행 규정) 증자,주식배당 등에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 일부 기업들이 전환가액을 과도하게 하향 조정하는 사례가 있었음
- 이를 개선하기 위해 개정된 규정은 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 하였다.
(3) 사모 전환사채 등의 전환가액 산정 기준일을 명확히 규율
- (현행 규정) 전환가액 산정시 청약일이 없는 경우에만 납입일 기준 시가를 반영토록 하고 있는데 사모 전환사채의 경우 배정자가 정해져 있어 청약일이 의미가 없음에도 일부 기업들이 임의로 이사회 결의일 등을 청약일로 정하고, 납입일을 계속 연기하여 시가 반영을 회피한다는 지적이 있었음
- 개정된 규정은 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 사모 전환사채 등의 전환가액 산정시 ‘실제 납입이 이루어지는 날’의 기준시가를 반영토록 함
M&A 제도개선을 위한 자본시장법 시행령 개정안 국무회의 통과(금융위원회)
1. 개요
- ‘24.11.19일(화), M&A 제도개선을 위한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」(이하 시행령) 개정안이 국무회의에서 의결
- 시행령 및 관련 규정(｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣, 이하 규정) 개정안은 △비계열사간 합병가액 산정규제 개선, △공시 강화, △외부평가제도 개선 등의 내용을 담고 있음
- 금융위원회는 금번 시행령 개정 등에 따른 비계열사간 합병가액 산정규제 개선 외에 계열사간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적되어 온 합병·물적분할 등 사례에 있어서 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 제도개선 방안을 적극 검토·추진할 예정
- 시행령 및 관련 규정은 공포일(11.26일 잠정)부터 시행
2. 주요내용
(1) 비계열사간 합병가액 산정 규제를 개선
- 자본시장법 시행령이 구체적인 합병가액 산식(*)을 직접적으로 규율하여 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 있었음
- 개정 시행령은 비계열사간 합병을 합병가액 산식의 적용대상에서 제외하여 글로벌 정합성(*)을 제고
(2) 외부평가제도 개선
- 개정 시행령 등은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외되는 비계열사간 합병에 대해 외부평가를 의무화하고, 계열사간 합병의 경우에는 외부평가기관 선정시 감사의 동의(감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회의 의결)를 거치도록 함
- 또한, 외부평가기관이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 외부평가업무 품질관리규정을 마련하고 점검 결과는 공시되도록 하였으며, 합병가액 산정과정에 관여한 경우 해당 합병의 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 함
- (품질관리규정) 합병 관련 업무수행시 독립성·공정성·객관성을 유지하기 위한 사항, 이해상충 가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항 등을 규정
(3) 이사회 의견서 작성·공시 의무화 등 공시를 강화
- 개정 시행령 등은 이사회가 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유 등에 대한 의견서를 작성하여 공시하도록 함
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