GAAS : 회계감사 관련 최신 동향

1.  개 요

금융감독원은 기업들이 스스로 2024년도 사업보고서를 충실하게 작성하도록 유도하기 위해 중점 점검사항(재무사항 13개, 비재무사항 3개 항목)을 선정하여 사전예고 함

2.  중점 점검사항

(1) 재무사항 (13개 항목)

재무공시사항의 기업공시서식 작성기준 준수여부 (5개 항목)

• (요약재무정보 및 요약연결재무정보) 최근 3사업연도의 요약 재무정보·연결재무정보를 기재하였는지 여부^(*), 공시서식 §5-1-1, 2
  _{(*) 자산총액 1천억원 미만 or 매출액 500억원 미만인 소규모기업은 생략 가능}
• (재무제표 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향) 재무제표를 수정 또는 재작성한 경우 사유^(*)를 기재하였는지 여부, 공시서식 §5-5-1-1
  _{(*) 회계감사인의 지적, 금융위원회의 시정요구 또는 정정명령 등}
• (대손충당금 설정현황) 대손충당금 설정 관련 계정과목별 설정내용, 변동현황 등을 기재하였는지 여부, 공시서식 §5-5-2
• (재고자산 현황) 재고자산 사업부문별 보유현황 및 실사내용 등을 공시하였는지 여부 등, 공시서식 §5-5-3
• (수주계약 현황) 공시서식 §5-5-4
   

내부통제에 관한 사항 공시여부 (3개 항목)

• (내부회계관리제도 효과성 평가 결과 및 감사(검토)의견) 경영진·감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 및 회계감사인의 감사의견을 공시서식에 맞게 기재하였는지 여부, 공시서식 §5-3-3
• (내부회계관리제도 운영보고서) 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하였는지 여부, 공시서식 §5-3-1 등
• (내부회계관리·운영조직) 내부회계관리·운영조직 인력^(*) 및 경력, 교육실적 등을 기재하였는지 여부 등 ,공시서식 §5-3-4
  _{(*) 공인회계사 보유현황 등 포함}
   

회계감사인에 관한 사항 공시여부 (5개 항목)

• (회계감사인 명칭, 감사의견, 강조사항 및 핵심감사사항) 회계감사인의 명칭·감사의견·핵심감사사항·강조사항^(*) 등을 기재하였는지 여부, 공시서식 §5-2-1-①-1, §5-5-1-4
  _{(*) 핵심감사사항·강조사항은 해당이 없는 경우 “해당사항 없음” 기재}
• (외부감사제도 운영현황) 감사보수 및 시간을 계약내역과 실제수행내역 각각 구분기재하였는지, 비감사 용역 등 기재 여부, 공시서식 §5-2-1-①-2, 3
• (내부감사기구와 감사인간 논의내용) 내부감사인과 회계감사인의 논의결과 기재 여부, 공시서식 §5-2-1-①-4
• (전·당기 재무제표 불일치 세부정보 및 의견불일치 조정협의회의 주요 협의내용) 전당기 재무제표 불일치가 있는 경우 재무제표명, 계정과목명, 불일치 금액 등을 기재하였는지 여부, 공시서식 §5-2-1-③
• (회계감사인의 변경) 회계감사인이 변경된 경우 변경사유를 기재하였는지 여부 등, 공시서식 §5-2-2

(2) 비재무사항 (3개 항목)

(자기주식 보유현황 및 처리계획) 주권상장법인의 자기주식 보고서, 자기주식 보유 현황 및 목적, 취득 및 처분·소각 계획 등 공시 여부

• 이사회 승인을 받은 자기주식 보고서(기업공시서식 작성기준 <별지 제35-4호 서식>)를 사업보고서에 첨부하였는지 여부
• ‘주식의 총수 현황’에 자기주식 보유비율 및 ‘자기주식 보유현황^*’에 취득 목적, 최초 보유 예상 기간, 최초 취득 및 기말 수량, 변동 수량 등을 작성지침에 따라 올바르게 기재하였는지 여부
  _{(*) 취득(계약체결) 결정 공시 일자, 취득 목적, 보유 예상 기간 등을 주요사항보고서 기재내용과 교차 검증}
• 자기주식 보유 목적, 취득 및 처분·소각 계획 등을 구체적으로 기재하였는지 여부 등
   

(주주제안 등 소수주주권 행사내역) 공시서류 제출일까지의 소수주주권 행사내역, 주주제안에 대한 정보, 주주총회 주요 논의 내용 등 공시 여부

• 공시서류작성기준일 이후 공시서류제출일 사이에 소수주주권이 행사된 경우 이를 포함하여 소수주주권의 내용, 행사목적, 진행경과 등을 기재하였는지 여부
• 주주제안권 행사 관련 제안된 안건의 내용, 목적사항 포함 여부, 거부 사유, 진행 경과 등을 구체적으로 기재하였는지 여부
• 주주총회 의사록 요약과 관련하여 주주제안 안건 표시 여부, 주주제안자의 안건 설명내용, 주요 논의 내용 및 결론, 안건 수정 내역 등을 충실하게 기재하였는지 여부 등
   

(단일판매‧공급계약 공시의 진행상황) 단일판매·공급계약체결 공시(거래소 공시) 이후 진행상황 및 대금 미수령시 그 사유, 향후 추진계획 등 공시 여부

• 단일판매·공급계약의 내역(계약상대방, 계약기간, 주요 계약조건 등) 및 진행상황(총 계약금액, 당기 및 누적 판매·공급금액 및 대금수령금액 등)을 작성지침에 따라 올바르게 기재하였는지 여부
• 대금 미수령시 그 사유를 구체적으로 기재하였는지 여부
• 향후 판매·공급 이행, 대금수령 등 관련 예정사항 및 추진계획과 변동 가능성이 있는 사항과 관련하여 해당 사실 및 그 사유 등을 충실하게 기재하였는지 여부 등

3.  향후 추진계획

(점검실시) ’25.5월 중 2024년 사업보고서에 대한 중점점검 실시

• 신규 사업보고서 제출기업, 과거 점검시 미흡사항 발견기업 등을 중심으로 점검
   

(점검결과 처리) 점검 결과 기재 미흡사항은 ’25.6월 중 회사에게 개별 통보하여 자진 정정하도록 안내

• 중요사항에 대한 부실기재가 심각하거나 반복되는 회사의 경우는 점검 결과를 재무제표 심사대상 선정에 참고하고 증권신고서, 주요사항보고서 등 공시서류 심사를 강화할 예정

1.  개요

금융감독원은 2024년 중 상장․비상장법인의 자본시장법상 공시의무위반에 대하여 총 130건(68사)을 조치함(전년 대비 14건 증가)

• 정기공시 71건, 발행공시 35건, 주요사항공시 22건, 기타공시 2건
• 상장법인 18사, 비상장법인 50개사에 대하여 66건(50.8%)을 과징금 등 중조치하고, 64건(49.2%)을 경고 등 경조치

2.   조치현황

(1) 조치 유형별 분석

상습 공시위반 법인에 대한 가중조치로 중조치 비중 증가

(2) 공시 유형별 분석

• (정기공시) 사업(분․반기)보고서 미제출․지연제출 및 중요사항 거짓기재 등 (54.6%)
• (발행공시) 증권신고서, 소액공모공시서류 제출위반 등 (26.9%)
• (주요사항공시) 전환사채 발행 또는 주요자산 양수도 결정시 주요사항보고서상 중요사항의 기재누락 (16.9%)
• (기타공시) 상장사 사외이사 선임 신고 위반 등 (1.6%)

(3) 회사 유형별 분석

• (상장법인) 코스닥시장 상장 법인은 15사, 유가증권시장 상장 법인은 3사를 조치
  • 주요사항보고서의 중요사항(CB·BW 발행시 담보 제공, 주요자산 양수도시 외부기관 평가의견)에 대한 기재누락이 주로 발생
• (비상장법인) 비상장법인 50사를 공시의무 위반으로 조치
  • 공시업무 중요성에 대한 인식 부족, 관련 법령 미숙지, 공시담당 인력 부족 등의 사유

 3. 주요 위반사례

• (증권신고서 제출의무 위반) 주주에 의해 보통주가 매출되었음에도 비상장법인 A는 관련 사실을 인지하지 못하여 증권신고서 미제출
• (주요사항보고서 제출의무 위반) 주권상장법인인 B는 자산총액의 10%이상에 해당하는 중요한 자산(토지)을 양수하는 과정에서 주요사항보고서를 제출하였으나, 동 보고서에 관련 자산에 대한 외부기관의 평가의견을 누락
• (사업보고서 제출의무 위반) 주주수가 500인 이상인 비상장법인 D는 외부감사 대상법인이 되어 사업보고서 제출의무가 발생하였으나, 해당 법규를 인지하지 못하여 사업보고서를 미제출

4. 향후 계획

중대하고 반복적인 공시위반에 대한 조사 및 조치

• 공시서류 미제출, 중요사항 기재 누락 등 투자자 보호, 시장질서 등에 미치는 영향이 중대한 공시위반에 대하여 조사를 강화
• 정기공시 관련 위반을 반복하는 회사에 대해서는 과징금 등 중조치 예정
   

공시위반 예방을 위한 안내 강화

• 공시위반을 예방하기 위해 주요 조치사례를 보도자료로 배포   
• 공시설명회(상장회사 대상) 개최, 비상장법인 대상 공시의무 교육·홍보
   

1.   개요

• 통상 결산시즌에는 상장기업 등의 경영실적 및 감사의견 등 중요한 정보가 다수 생성되어 이와 관련된 불공정거래행위 발생 가능성이 높음
  • 특히 올해는 최근 대내외 경제 여건 악화에 따른 경영실적 부진과 이로 인한 감사이슈 증가가 우려되는 실정
• 실제로 금융감독원이 최근 3년간 결산 관련 불공정거래행위 사건(18개사, 21건)을 분석한 결과, 최대주주가 변경되는 등 지배구조가 취약한 기업, 외부자금 의존도가 높거나 감사의견이 비적정인 한계기업에서 대주주 및 임원 등의 악재성 미공개 이용 사례가 많음
• 이에 금융감독원은 결산시즌 악재성 미공개정보를 이용한 사익 추구행위 등을 집중 감시하여 혐의 발견시 엄중조치할 계획

2.   주요 내용

(1) 불공정거래 유형

• 결산시기 상장회사 불공정거래 행위는 꾸준히 발생하고 있으며, 악재성 미공개 정보를 이용하는 경우가 대부분임
  • 최근 3년간 적발·조치한 3대 불공정거래행위 (미공개정보 이용, 시세조종, 부정거래) 사건 169건 중 결산 정보 관련 사건은 총 21건
  • 미공개정보 이용 사건이 17건(81%)으로 가장 많고, 부정거래 사건이 3건(14%), 복합사건(미공개+부정거래)이 1건(5%) 순임
• 미공개정보이용행위에 사용된 결산 관련 정보는 감사의견 비적정, 경영실적 악화 등 악재성 정보가 다수(82%)를 차지
• 주된 혐의자는 대주주, 임원 등 내부자임
  • 혐의자 66명 중 43명(65%)이 당해 회사 내부자(대주주, 임원, 직원)로서 대주주(14명), 임원(25명)이 다수를 차지
  • 이 중 검찰고발, 통보 혐의자는 총 55명(83%)으로 무관용 원칙에 따라 엄정 조치

(2) 불공정거래 특징

• 자본 규모가 적은 소규모 기업의 비중이 높음
  • 최근 3년간 당기순손실(누적)이 지속 적자를 나타내고, 부채비율(’23년 기준)은 평균 216.1%로 상장회사 평균(108%)의 2배 수준임
• 감사보고서 비적정 의견을 받거나 감사보고서 제출이 지연되는 경우가 많음
  • 최근 3년간 감사보고서 비적정 : 9개사, 제출 지연 : 6개사
• 재무구조 개선 등을 명목으로 사모 CB발행, 제3자 배정 유상증자 실시
• 최대주주 지분율이 낮아 최대주주 변경이 빈번히 발생
  • 결산 관련 불공정거래가 발생한 기업 18개사의 최대주주 지분율(‘23년말)은 평균 26.9%로 여타 상장사 최대주주 평균 지분율(43.1%)보다 16.2%p 낮으며, 18개사 중 13개사가 최근 3년 이내 최대주주 변경
  • 또한, 영업실적 부진이나 감사의견 비적정 등 악재를 감추기 위해 사명을 변경(*)하는 사례도 많은 것으로 확인
    _{(*) 최근 3년간 결산 관련 불공정거래행위가 발생한 18개사 중 10개사가 최근 3년 이내 사명 변경}
• 주로 코스닥 상장회사로 일부 회사는 감사의견 거절 등으로 인해 결국 상장폐지되어 투자자에게 막대한 피해를 유발

3.  결산시기 불공정거래 사례

(1) 미공개정보 이용

실적 부진 공시 전 주식 매도

• A사 최대주주 甲은 A사 회계팀을 통해 종속회사의 가결산 자료를 수령한 뒤 전년 대비 연결 기준 영업이익 및 당기순이익이 약 70% 감소한 사실을 지득
• 본인이 지배하는 법인이 보유한 A사 주식을 ‘매출액 또는 손익구조 30%이상 변동’ 공시 전에 매도
   

 감사의견 적정(관리종목 해제사유) 공시 전 주식 매수

• B사 실질사주 乙은 외부감사인의 현장감사가 끝난 시점에 동사의 수익구조가 개선되어 관리종목 지정사유가 해소될 것이라는 정보를 지득
• 동 정보가 감사보고서 제출을 통해 공개되기 전에 차명계좌를 이용하여 영업실적 악화로 관리종목으로 지정된지 약 1년이 지난 상태의 B사 주식을 매수

(2) 부정거래

결산 전 풍문 유포를 통한 시세 부양 후 주식 매도

• C사 대표이사 丙은 감사인(회계법인)에게 자금조달 계획을 제출하지 못할 경우 의견거절이 우려되는 상황에 처함
• 감사인에게 본인 차입금을 C사에 제공하기로 약속한 후 허위 보도자료를 배포하여 주가를 부양한 후 C사 주식을 고가에 매도

결산정보를 조작한 후 코스닥 상장

• D사 최대주주이자 대표이사 丁은 코스닥 상장을 앞두고 회사 성장의 외관을 형성하고 높은 공모가격 산출을 통한 대규모 자금을 조달할 목적으로 재무제표상 매출액을 허위인식하거나 과대계상
• 허위 재무제표를 이용하여 거짓작성한 증권신고서를 통해 투자자로부터 공모자금을 조달

4. 회사 내부자 및 투자자 유의사항

상장사 임직원·대주주 등은 결산시기 주식 거래에 유의해야 함

• 상장사 임직원 등은 지득한 결산 관련 정보를 이용하여 금융투자상품을 거래하는 경우 미공개정보 이용행위에 해당할 수 있음을 유념
• 상장사 내부자 거래 사전공시 제도가 ‘24.7월부터 시행되므로, 상장사 임원 또는 주요주주는 당해 회사 주식 등 매매시 매매예정일 30일 전까지 거래계획(거래목적·가격·수량 등)을 공시하여야 함(｢‘24.7.24일부터 상장회사 내부자거래 사전공시제도가 시행됩니다.｣(‘24.7.9. 보도자료) 참조)
• 상장회사는 내부자거래 알림서비스(K-ITAS)를 활용하는 등 불공정거래 사전예방을 위한 내부통제 강화 해야함
   

투자자들은 결산시기 허위 정보를 조심하고 불공정거래에 연루되지 않도록 주의해야 함

• 전해 들은 정보를 이용하여 주식을 매매하거나 다른 사람에게 전달할 경우 미공개정보 이용행위 또는 시장질서 교란행위로 처벌 받을 수 있음을 주의