삼일PwC 거버넌스센터는 국내 상장사 사외이사를 대상으로 이사회 구성, 운영, 평가, ESG 경영 등 다양한 주제에 대해 설문조사를 진행하고 결과를 분석했다. 국내 기업의 거버넌스 개선에 전제되어야 할 실질적인 현황을 파악하고자, 설문지는 공시된 정보만으로 파악하기 어려운 사항에 대한 질문으로 구성하였고, 선진 사례와의 비교를 위해 PwC US에서 오랜 기간 수행해 오고 있는 ‘Annual Corporate Directors Survey’의 질문도 일부 포함하였다. 총 83명의 사외이사가 참여한 이번 설문조사 결과에 대한 주요 분석 내용은 다음과 같다.
1. 이사회 구성
응답자의 84%는 현재의 이사회 규모가 적정하다고 평가했다. 응답자들이 속한 기업의 이사회는 평균 7.4명으로 구성되어 있는 것으로 나타났다.
* 상기 표의 ‘중요함 이상’은 설문에 '매우 중요함', '중요함'으로 답변한 비율의 합계이며, ‘어느 정도 보유함 이상’은 설문에 ‘충분히 보유함’, ‘어느 정도 보유함’으로 답변한 비율의 합계임
Q15-5. 다음 분야에 대한 전문성(기술과 역량) 또는 특성이 귀하가 속한 이사회의 역할 수행에 얼마나 중요하다고 판단하십니까?
Q15-6. 귀하가 속한 이사회가 현재 이러한 기술, 역량 또는 특성을 어느 정도 보유하고 있다고 생각하십니까?
이사회가 IT 및 디지털 역량을 보유하고 있다는 응답은 45%에 불과
이사회의 전문성과 관련하여 IT 및 디지털, 사이버리스크 관리 역량이 중요하다는 의견이 많았지만, 이사회에서 가장 부족한 전문성으로 나타났다. 82%가 동 역량을 매우 중요하거나 중요하다고 답했으나, 이를 충분히 또는 어느 정도 보유하고 있다고 답한 비율은 45%에 불과했다.
2. 이사회 운영 및 평가
Q9-4. 귀하가 재임 중인 회사가 최근 이사회/이사회 내 위원회에 대한 평가 결과에 따라 취한 조치가 있다면 모두 선택해 주십시오.(해당 항목 모두 선택)
이사회 평가 후 어떠한 조치도 취하지 않았다는 비율 26%, 평가의 실효성 개선 필요
이사회 평가가 실시되고 있다고 답한 응답자는 61%였으며, 이 중 이사회 전체 수준의 평가가 수행된다는 답변은 26%, 이사회와 이사회 내 위원회 수준의 평가가 이뤄진다는 답변은 43%, 개별 이사 수준까지 평가가 이루어지고 있다는 응답 비율은 31%였다. 그러나 효과적인 평가 절차가 구비되어 있다고 답한 경우는 39%에 불과했다. 또한, 평가 결과에 대한 후속 조치가 이루어지지 않는 비율이 26%에 달해, 이사회 평가의 실질적 개선이 필요한 것으로 보인다.
3. 사외이사
Q22. 귀하가 이사회 및 위원회 활동(사전 회의자료 검토, 회의 참석, 현장 방문, 워크샵, 교육 등 모두 포함)을 위해 1년간 투입하는 총 시간은 얼마입니까?(기재 형식: XX시간)
Q10-1. 최근 1년 이내에 사외이사들만의 회의가 개최된 적이 있습니까?
사외이사들만의 회의 개최 비율 35%에 불과, 사외이사 공조체제 강화 필요
이사회 및 위원회 활동에 연간 200시간 이하를 투입한다고 답한 비율이 80%로 나타났으며, 사외이사들만의 회의를 개최하는 경우는 35%였다. 거의 모든 응답자가 서면으로 사전 회의자료를 공받지만, 사전 설명회(41%)나 개별 방문(24%)을 통해 안건 이해를 지원받는 경우도 있었다. 이러한 지원은 기업 규모에 따라 큰 차이를 보였는데, 자산 2조 원 이상 기업의 사전 설명회와 개별 방문 설명 비율은 각각 56%와 33%로, 2조 원 미만 기업의 27%와 16%에 비해 두 배 가까이 높았다.
4. 이사회 내 위원회
Q15-3. 이사회 내 위원회의 신설이 필요하다고 판단하신다면, 어떤 위원회입니까?(해당 항목 모두 선택)
내부거래위원회 설치율 21%, 위험 영역에 대한 효과적 감독 필요
자산 2조 원 이상 상장기업에 설치가 요구되는 상법 조항의 영향으로, 감사위원회(88%)와 사외이사후보추천위원회(65%)가 이사회 내에서 가장 많이 설치된 것으로 나타났다. ESG위원회는 45%의 설치율을 기록하며, 이사회 차원의 ESG 경영에 대한 높은 관심을 보였다. 그러나, 특수관계자 간 내부거래는 국내 기업의 경영환경에서 중요한 사안임에도 불구하고 내부거래위원회 설치 비율은 21%에 불과하며, 신설이 필요하다는 의견도 비율이 낮았다.
5. 감사위원회
Q16-2. 감사위원회에 소속되어 있다면, 외부감사인의 실질적인 선임 주체는 누구입니까?(실질적인 선임: 지원 조직의 지원을 받아 선임의 전반적인 프로세스에 대한 통제 및 의사결정 수행)
외부감사인의 실질적인 선정 주체, 선정 시 고려사항 등 기업 규모별 차이 존재
외부감사인의 실질적인 선정 주체를 묻는 질문에 응답자의 58%는 감사위원회라고 답했고, 28%는 경영진이라고 답했으며, 이 비율은 기업 규모별로 차이를 보였다. 자산 2조 원 이상 기업에 속한 응답자는 69%가 감사위원회라고 답했으나, 2조 원 미만의 경우 47%로 비율이 낮아졌다. 반면, 경영진이 실질적인 선정 주체라는 답변 비율은 2조 원 미만이 36%로 19%인 2조 원 이상의 기업의 두 배에 가까웠다.
(*)’실질적인 선정 주체’에 대한 해석은 응답자마다 다를 수 있음에 유의할 필요가 있다. 예를 들어, 경영진이 실무적으로 진행한 외부감사인 후보 평가 결과를 토대로 감사위원회에서 외부감사인을 최종 선정한 경우에 응답자에 따라 실질적인 선정 주체를 감사위원회 또는 경영진으로 달리 판단할 수 있는 가능성이 존재한다.
6. ESG
Q19. 귀하가 속한 이사회의 ESG 감독에 대해 동의하시는 설명을 모두 선택해 주십시오.(해당 항목 모두 선택)
기업 규모에 따른 ESG 공시 의무화 대비 차별화
ESG가 이사회의 중요한 안건으로 자리 잡고 있지만, 자산 규모에 따라 ESG 감독에 대한 인식에는 차이가 있었다. 자산 2조 원 이상의 기업 중 51%가 ESG 공시 의무화에 대비하고 있다고 응답한 반면, 2조 원 미만 기업은 18%에 불과했다. 또한, ESG 이슈가 재무 성과에 미치는 영향에 대해서도 자산 2조 원 이상 기업의 41%가 긍정적으로 평가한 반면, 2조 원 미만 기업은 7%에 그쳤다. ESG 요소가 회사의 전략과 연계된다고 응답한 비율 역시 자산 2조 원 이상 기업이 69%인 반면, 2조 원 미만 기업은 36%로 차이를 보였다.
7. 주주와의 소통
Q20-1. 최근 1년 이내에 이사회 구성원(경영진 제외)이 기관투자자를 포함한 일반 주주(또는 소액주주)와 직접 소통한 사례가 있습니까?
일반 주주와의 직접 소통 비율 22%, 능동적인 주주 소통 필요
최근 1년 이내에 경영진을 제외한 이사회 구성원이 일반 주주와 직접 소통한 사례는 22%로 나타났다. 2조 원 이상 기업은 36%, 2조 원 미만 기업은 9%로 기업 규모에 따른 차이를 보였다. 주주와 직접 소통하지 않은 주요 이유로는 주주의 요청이 없었기 때문이 89%를 차지했는데, 보다 능동적인 주주 소통이 필요함을 시사한다.
