2023 이사회 트렌드 리포트

1. 이사회 다양성

자산총액 2조 원 이상인 상장사의 경우, 이사 전원을 특정 성(性)으로 구성할 수 없도록 개정된 자본시장법이 2022년 8월부터 의무화되면서, 필수적으로 이사회의 성별 다양성을 높여야 하는 상황이 되었다. 분석 결과, 전체 이사회에서 여성 비율은 9%에 불과했는데 사외이사 중 여성 비율은 16%, 사내이사 중 여성 비율은 2.5%로 매우 낮았다. 글로벌 현황을 살펴보면 유럽의 경우 여성 이사 할당제 도입으로 성별 다양성에 있어 가장 앞서가고 있었고 중국, 일본 또한 미세하지만 한국보다 높은 비율을 보였다. 하지만 최근 개정된 기업지배구조 보고서 가이드라인에서 핵심지표에 ‘이사회 구성원 모두 단일 성(性)이 아님’을 추가하였고, 단일 성으로 구성된 경우 그 사유를 기재하도록 하여 변화를 기대해볼 수 있을 것으로 보인다.

지배구조 모범규준은 이사회의 독립성을 제고하여 경영 감독을 보다 강화하는 방안으로 이사회 의장과 대표이사의 분리를 제시하고, 미분리 시 선임사외이사 선임을 권장한다. 또한 이사회와 별도로 사외이사만의 회의 개최를 권고하고 있다. 분석 결과, 대표이사와 이사회 의장을 분리한 비율은 34%였다. 이 중에서도 사외이사가 의장을 맡은 경우는 42%였고, 대표이사가 아닌 사내이사가 의장인 경우가 46%로 더 높은 비율을 보여, 여전히 독립적인 감시가 적절히 이루어지지 않을 가능성을 시사했다. 뿐만 아니라 대표이사와 이사회 의장을 미분리한 회사 중 선임사외이사를 선임한 회사는 4개 사에 그쳤고, 전체 조사 대상을 기준으로 보아도 선임사외이사를 둔 회사는 5%에 불과했다.

지배구조 모범규준은 개별 이사의 활동 내용을 공정하게 평가하고, 그 평가 결과를 보수 및 재선임 결정 등에 반영할 것을 권고한다. 조사 대상 중 사외이사 개별 평가를 실시한다고 공시한 회사는 36%였고, 이 외에는 이사회 차원의 평가를 실시한다고 공시한 회사가 많았다. 개별 평가를 실시하는 회사 중에서 외부평가를 실시하는 회사는 7%로 낮은 비율을 보였다. 사외이사 재선임 여부에 평가 결과를 반영한다고 공시한 회사는 34%였다.

이사회 내 위원회의 평균 개수는 3.1개로 나타났는데, 상법에 따라 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 의무적으로 설치해야 하는 2조 원 이상 회사는 평균 4개의 위원회를 두고 있었다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 제외하면 자산 규모에 관계없이 ESG위원회 설치 비율이 가장 높았는데, 최근 ESG 공시 및 보고 등 관련 이슈가 강조되면서 해당 업무를 전담할 위원회의 필요성이 커진 것으로 보인다.