거버넌스 포커스 Vol.25 / 2024년 2분기
삼일PwC 거버넌스센터, 『거버넌스 포커스 Vol.25』 발간
1. 2024 기업지배구조 핵심지표 준수 현황
삼일PwC 거버넌스센터에서 지난 5월 31일까지 연결기준 자산총액 5천억 원 이상인 총 526개 코스피 상장기업 중 비금융업을 영위하는 의무공시 기업 총 488개사(자산총액 규모별로 2조 원 이상 214개사, 2조 원 미만 1조 원 이상 123개사, 1조 원 미만 5천억 원 이상 151개사)의 기업지배구조 보고서 핵심지표 준수 현황을 집계 및 분석했다. 규모별 핵심지표 준수 현황과 추이를 살펴보고 주목할만한 변화와 시사점을 공유한다.
- 전기까지 준수율이 가장 높았던 지표 2개가 삭제되고1, 당기 신규 추가 및 변경된 지표의 준수율이 저조하여 전반적으로 준수율 하락2
- 신규 및 변경 지표를 제외하고도 평균적인 준수율 1% 포인트 상승에 머물러 정체
- 전년 대비 준수율 상승한 기업: 13% vs. 준수율 하락한 기업: 60%
1.이하 (2조): 전기 2조 원 이상 준수율, (1조): 전기 2조 원 미만 1조 원 이상 준수율
• 6년 초과 장기 재직 사외이사 부존재 (100%(2조), 100%(1조))
• 내부감사기구에 대한 연 1회 이상 교육 제공 (96%(2조), 80%(1조))
2. (신규) ④ 현금배당 관련 예측가능성 제공, (변경) ⑧ 사외이사가 이사회 의장인지 여부
2. 전사적 위험 관리 감독을 위한 이사회 가이드
전사적 위험 관리(Enterprise Risk Management, ERM) 프로그램은 전략적 중요도에 따라 위험의 식별, 평가, 관리, 모니터링 및 보고 방식을 체계화하는 것이다. 효과적인 ERM 프로그램을 구축함으로써 이사회와 경영진은 보다 많은 정보를 바탕으로 합리적인 의사결정을 내릴 수 있다. 이사회가 변화하는 위험 환경을 이해하고 회사의 주요 위험을 감독하는 데 도움이 될 수 있는 가이드를 소개한다. 가이드에는 이사회가 ERM 프로그램의 성숙도를 평가할 수 있는 방법과 효과적인 ERM 프로그램을 구성하는 6가지 주요 요소에 대한 설명이 포함되어 있으며, 부록으로 위험 대응 계획 템플릿과 위험 보고 대시보드 예시를 공유한다.
PwC의 전사적 위험 관리(ERM) 성숙도 모델 요약
2. [특별기고] ESG와 회사법: 이사회 책임을 중심으로
- 정준혁 (서울대학교 법학전문대학원 교수)
최근 들어 ESG에 대한 관심과 논의 내용이 이전과 상당히 달라졌음을 느낄 수 있다. 2022년 러시아의 우크라이나 침공에 따른 영향으로 에너지와 원자재 가격이 오르면서 기업의 전통적인 재무성과가 다시금 강조되고 있는 등 여러 요소로 인해, 기업이 자발적으로 경영에 ESG 요소를 고려하는 것보다는 ESG 공시 제도, 공급망 실사, CBAM 등을 중심으로 ESG 논의가 법규화, 규제화되는 현상이 뚜렷하게 보인다. ESG 논의가 성숙되고 관련 법규들이 제정됨에 따라 법률 문제와 리스크 관리 등 이사회의 역할이 갈수록 중요해지고 있다. 정준혁 서울대학교 법학전문대학원 교수는 이처럼 더욱 중요해진 ESG와 회사법에 대하여 전문가의 통찰을 담은 글을 기고했다.
4. 2024년 Corporate Director School 안내
삼일PwC 거버넌스센터에서는 매년 이사회 구성원을 위한 온라인 교육 프로그램인 “Corporate Director School”을 새롭게 론칭하고 있다. 이사회 관련 제도 동향, 업무 가이드, 주요 현안 등 시의적절한 주제로 강좌를 구성하여 프로그램을 무료로 운영하고 있으며, 홈페이지를 통해 교육 등록 신청서를 작성하면 누구나 자유롭게 수강할 수 있다. 2024년 Corporate Director School 프로그램은 다음과 같다.
2024년도 이사회 프로그램
| 1. | 사외이사의 주의의무(due care)에 대한 법원의 태도와 직무가이드 • 사외이사의 상당한 주의(due care) 의무에 대한 이해 |
| 2. | M&A와 이사회의 역할 • M&A 제도개선을 위한 자본시장법 시행령 및 규정 개정안 |
| 3. | 기업 밸류업 프로그램과 기업가치 제고 (1) • ‘기업가치 제고 계획’ 가이드라인과 해설서 소개 |
| 4. | 기업 밸류업 프로그램과 기업가치 제고 (2) • 일본의 기업 밸류업 공시 시행 배경 및 프로세스, 공시현황 |
| 5. | 2024년 기업지배구조 보고서 동향과 시사점 • 2024년 5월에 공시된 기업지배구조 보고서 정보를 집계 및 분석 |
5. 감사위원회 스마트 가이드 오픈 안내
삼일PwC 거버넌스센터에서 국내 최초로 웹 기반의 감사위원회 매뉴얼인 “감사위원회 스마트 가이드”를 오픈했다. 주제와 연관된 법규와 제도, 감사위원회 체크포인트와 인뎁스 등 감독 전문성을 강화할 수 있는 심화 학습 자료와 함께 풍부한 실무 사례와 문서화 예시, 공시 사례를 통해 실무에 바로 적용 가능한 지침을 담았다. 특히 삼일PwC의 다양한 콘텐츠를 연결해 손쉽게 전문 자료에 접근할 수 있도록 했다.
- 감사위원을 위한 국내 최초 온라인 업무 지침서
책자 형태의 핸드북과 달리, 키워드 검색 및 하이퍼링크 기능을 통해 사용자의 편의를 높인 점이 특징 - 감독 업무에 필요한 이론적 이해와 실무 지침을 제공
감사위원회 제도, 감사위원회 운영, 내부감사, 재무보고, 외부감사, 위험 관리 및 내부회계관리제도 등 7개 영역을 다루고 있음
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