Point de vue fiscal : Le projet de loi C-59 sur le régime de restriction des dépenses excessives d’intérêts et de financement (RDEIF)

En bref

Le 30 novembre 2023, le gouvernement fédéral a déposé le projet de loi C‑59¹, qui contient des dispositions législatives portant exécution des règles de restriction des dépenses excessives d’intérêts et de financement (RDEIF). Les règles de RDEIF visent à limiter la déduction des dépenses nettes d’intérêts et de financement des contribuables canadiens qui sont fondées sur un pourcentage de leur « BAIIDA fiscal ».

Les propositions législatives du projet de loi C‑59 comportent certaines modifications par rapport aux propositions qui avaient été publiées le 4 août 2023 (version d’août 2023).

Ce Point de vue fiscal présente un résumé des principaux changements apportés aux règles depuis la version d’août 2023. Pour de l’information sur les propositions législatives publiées précédemment, consultez nos numéros de Point de vue fiscal² à www.pwc.com/ca/pointdevuefiscal, qui abordent, en plus amples détails, le mécanisme du régime de RDEIF et certains des concepts qui sont abordés dans ce Point de vue fiscal.

En détail

Définition d’« entité exclue »

Toutes les sociétés et les fiducies sont assujetties aux règles de RDEIF, à moins qu’elles ne satisfassent aux conditions pour être considérées comme une entité exclue. Les entités exclues comprennent :

• les sociétés privées sous contrôle canadien (SPCC) dont le capital imposable utilisé au Canada (ainsi que les SPCC associées) est inférieur à 50 millions de dollars;
• les groupes de sociétés ou de fiducies dont les dépenses nettes d’intérêts du groupe au Canada (y compris les dépenses nettes d’intérêts de sociétés étrangères affiliées pertinentes) sont égales ou inférieures à 1 million de dollars;
• certains groupes qui exercent « la totalité ou la presque totalité » de leurs activités, le cas échéant, et de leurs entreprises et activités au Canada, pourvu que certaines conditions soient satisfaites.

En ce qui concerne la troisième exception relative aux entités exclues, le projet de loi C-59 a clarifié la condition selon laquelle le groupe canadien ne peut pas avoir de sociétés étrangères affiliées dont la valeur est supérieure à 5 millions de dollars. Cette précision vise à garantir que, si un groupe ne possède qu’une partie d’une société étrangère affiliée, seule sa quote-part de la valeur de la société étrangère affiliée est prise en compte dans l’application du seuil minimum de 5 millions de dollars. Ce seuil de 5 millions de dollars s’applique au montant le plus élevé des montants suivants :

• la valeur au bilan des actions de toutes les sociétés étrangères affiliées (déterminée selon les principes comptables généralement reconnus au Canada);
• la juste valeur marchande de tous les biens des sociétés étrangères affiliées.

Observations de PwC

Cette clarification permet de garantir que, si un groupe possède moins de 100 % des actions d’une société étrangère affiliée dont la valeur dépasse le seuil, le groupe devrait tout de même remplir la condition, tant que sa quote‑part dans la société étrangère affiliée ne dépasse pas le seuil minimum de 5 millions de dollars. Par exemple, si un groupe détient 10 % d’une société étrangère affiliée dont la valeur est inférieure ou égale à 50 millions de dollars, il remplira cette condition.

Dépenses d’intérêts et de financement et revenus d’intérêts et de financement

Les règles de RDEIF restreignent généralement la déductibilité des dépenses nettes d’intérêts et de financement parce qu’elles prévoient une limite au pourcentage des dépenses d’intérêts et de financement (DIF); toutefois, la déduction des DIF est augmentée d’un dollar pour un dollar jusqu’à concurrence des revenus d’intérêts et de financement (RIF) de l’entité.

Les montants pour les DIF et les RIF sont établis au moyen de formules complexes, qui comprennent des variables relatives aux gains et aux pertes réalisés sur les dettes (généralement en raison des fluctuations des taux de change) et sur les couvertures de dettes. Plus précisément (comme le proposait le projet de règles précédent) :

• une perte en capital déductible sur une dette ou sur la couverture d’une dette est généralement ajoutée dans le calcul des DIF pour l’année au cours de laquelle la perte réduit le revenu imposable (c.-à-d. lorsqu’une perte de l’année en cours est compensée par des gains en capital imposables ou lorsqu’une perte en capital nette est reportée en avant ou en arrière d’une autre année);
• un gain en capital imposable sur la couverture d’une dette est généralement déduit dans le calcul des DIF;
• un gain en capital imposable sur une créance ou sur la couverture d’une créance est généralement ajouté dans le calcul des RIF;
• une perte en capital déductible sur la couverture d’une créance est généralement déduite dans le calcul des RIF pour l’année au cours de laquelle la perte réduit le revenu imposable.

Le projet de loi C-59 modifie les définitions des DIF et des RIF, afin qu’en plus des éléments susmentionnés :

• un gain en capital imposable sur une dette est aussi généralement déduit dans le calcul des DIF;
• une perte en capital déductible sur une créance est aussi généralement déduite dans le calcul des RIF pour l’année au cours de laquelle la perte réduit le revenu imposable.

Ces changements, lorsqu’ils sont intégrés dans les définitions proposées existantes, facilitent le traitement symétrique des gains et des pertes sur les dettes et les créances.

Observations de PwC

Les modifications apportées aux définitions des DIF et des RIF semblent avoir comblé une lacune dans les propositions législatives précédentes, à savoir un traitement unilatéral dans les cas où, pour :

• les dettes, les pertes ont été ajoutées aux DIF, mais les gains n’ont pas été ajoutés aux RIF (ou déduits des DIF);
• les créances, les gains ont été ajoutés aux RIF, mais les pertes n’ont pas été ajoutées aux DIF (ou déduits des RIF).

Ces modifications confirment qu’un gain ou une perte de change au remboursement d’une dette (ou d’une créance) sera généralement pris en compte dans le calcul des DIF. Les contribuables ayant contracté des prêts en devises doivent être particulièrement attentifs à ce concept. L’arrivée à échéance ou le refinancement de ces prêts peut entraîner d’importants mouvements de change qui pourraient se traduire par la prise en compte d’un montant élevé dans le calcul de la RDEIF. Les pertes en capital peuvent contribuer à la constatation de DIF restreintes (DIFR), qui peuvent être déduites au cours des années futures de capacité excédentaire, mais elles peuvent également empêcher la déductibilité des dépenses d’intérêts et de financement ordinaires.

Entité du groupe d’institutions financières

Les règles de RDEIF imposent certaines restrictions aux groupes qui comprennent des institutions financières, y compris des limites au transfert de la capacité excédentaire cumulative inutilisée (CECI) d’une entité du groupe d’institutions financières (EGIF) à une entité qui n’est pas une EGIF. La raison en est que l’on s’attend à ce qu’une EGIF tire d’importants RIF de ses activités commerciales ordinaires.

La définition d’une EGIF est modifiée dans le projet de loi C‑59 par l’ajout d’un autre type d’entité. Une entité donnée est désormais une EGIF si elle est une entité du groupe admissible d’une entité qui satisfait à l’un des autres critères d’une EGIF (par exemple, les banques, les coopératives de crédit, les sociétés d’assurance, etc.) et l’entité donnée « se livre principalement à la fourniture de services de gestion de portefeuille, de conseils en placement, d’administration de fonds ou de gestion de fonds, y compris les services reliés à ces activités, relativement aux biens immeubles ».

Observations de PwC

Cette définition élargie fait entrer dans la définition d’une EGIF certaines entités de gestion de placements immobiliers qui sont liées à des EGIF et elle pourrait :

• empêcher ces entités de partager leur CECI avec des entités qui ne sont pas des EGIF;
• élargir le groupe d’autres EGIF auxquelles les EGIF peuvent transférer leur CECI.

Nous recommandons aux groupes formés d’entités qui sont des institutions financières de revoir la classification des entités afin de s’assurer que toutes celles qui répondent à la définition révisée d’une EGIF sont adéquatement prises en compte dans toute modélisation pour l’ensemble du groupe.

Application des règles de RDEIF aux sociétés étrangères affiliées contrôlées

Les règles de RDEIF tiennent compte de certains DIF et RIF des sociétés étrangères affiliées contrôlées d’un contribuable en ce qui a trait aux montants de DIF ou de RIF qui sont inclus dans le calcul du revenu étranger accumulé, tiré de biens (REATB) ou de la perte étrangère accumulée, relative à des biens (PEAB) des sociétés étrangères affiliées contrôlées. On appelle ces montants les dépenses d’intérêts et de financement des sociétés affiliées pertinentes (DIFSAP) et les revenus d’intérêts et de financement des sociétés affiliées pertinents (RIFSAP). Une seule proportion limitative (paragraphe 18.2(2) proposé de la Loi de l’impôt sur le revenu [LIR]) est déterminée pour le contribuable, et elle inclut la part proportionnelle des DIFSAP et des RIFSAP du contribuable dans ses sociétés étrangères affiliées contrôlées. Cette même proportion est ensuite appliquée aux DIFSAP de la société étrangère affiliée contrôlée, ce qui donne lieu à un rejet des intérêts susceptible d’accroître le REATB de la société affiliée ou de réduire sa PEAB.

Les DIFSAP qui créent une PEAB pourraient faire augmenter la proportion limitative du contribuable en vertu du paragraphe 18.2(2), même s’il n’existe possiblement aucune façon immédiate d’utiliser la PEAB pour réduire l’impôt canadien. La publication d’août 2023 a introduit le concept de « choix de la PEAB », qui permet au contribuable de choisir d’exclure ces dépenses du calcul au titre du paragraphe 18.2(2) mais qui le force cependant à exclure ce montant de la PEAB.

Le projet de loi C-59 contient des clarifications importantes quant à la place du choix de la PEAB dans l’ordre d’application, afin de garantir que ce choix puisse s’appliquer avant un calcul rejetant la RDEIF relativement aux DIFSAP et de permettre au contribuable d’appliquer le choix de la PEAB avant la règle des intérêts pertinents entre sociétés affiliées (IPSA) (qui retranche certains montants d’intérêts entre deux sociétés étrangères affiliées contrôlées des calculs de RDEIF du contribuable).

Observations de PwC

L’éclaircissement quant à la possibilité de déterminer le « montant choisi » avant l’application de la RDEIF aux DIFSAP d’une société étrangère affiliée contrôlée est le bienvenu. De même, dans les cas où des intérêts sont payés entre des sociétés étrangères et que les revenus d’intérêts du créancier sont inclus dans le REATB, le choix d’éliminer la PEAB du côté débiteur du prêt pourrait aussi être profitable (au lieu de s’appuyer sur la règle des IPSA, qui peuvent aussi servir à éliminer les RIFSAP relatifs au prêt du calcul de la RDEIF par le contribuable).

Il est à noter qu’il n’y a aucun rajustement du revenu imposable rajusté (RIR), plus particulièrement les rajustements de la partie I dans le calcul d’un REATB déjà inclus dans le revenu imposable, à l’exception des dépenses ou revenus d’intérêts et de financement qui sont inclus dans les DIFSAP ou les RIFSAP, respectivement. Par exemple, il n’y a aucun rajustement de la déduction pour amortissement (DPA) qui est déduite du calcul du REATB pour la détermination du RIR qui est tiré de ce REATB.

Liquidations

La détermination du RIR du contribuable pour une année d’imposition donnée inclut la réintégration d’une proportion d’une perte autre qu’une perte en capital utilisée au cours de cette année (c.-à-d. une perte qui est reportée à une année précédente ou à une année suivante). Le calcul de cette proportion est complexe et exige qu’on revienne à l’année au cours de laquelle la perte a été enregistrée pour déterminer certains postes de rajustement du RIR au cours de cette année de perte.

Dans la version précédente du projet de loi, on ne pouvait dire avec certitude si ces rajustements au RIR pouvaient être appliqués à des cas où une filiale avait été liquidée dans une entité mère et où celle-ci déduisait une perte reportée de la filiale dans le calcul de son propre revenu imposable.

Le projet de loi C-59 instaure une nouvelle règle déterminative qui autorise essentiellement les rajustements du RIR susmentionnés si une entité mère déduit une perte d’une filiale liquidée.

Préoccupations relatives aux règles de RDEIF qui figurent toujours dans le projet de loi C-59

Si le projet de loi C-59 apporte certains éclaircissements et changements, il contient toujours des questions qui donneront du fil à retordre aux contribuables lorsqu’ils calculeront leur position au regard de la RDEIF pour chaque entité juridique. Plus particulièrement :

• Les règles de RDEIF dans leur forme actuelle peuvent créer une limitation au regard des intérêts qui sont capitalisés en biens amortissables puis déduits en tant que DPA. Le paragraphe 18.2(3) proposé dans la LIR considère qu’un tel montant a été déduit dans la détermination de la fraction non amortie du coût en capital (FNACC) restante (et des comptes similaires pour les avoirs miniers), même si cette déduction pourrait être limitée par les règles de RDEIF. S’il y a récupération de l’amortissement lors de la disposition d’un actif au cours d’une année subséquente, et que les montants d’intérêts restreints connexes n’ont pas été complètement récupérés grâce au mécanisme que sont les DIFR, la FNACC sera sous-estimée, de telle sorte qu’il y aurait surestimation de la récupération. Pour remédier à cette situation, le ministère des Finances devrait envisager d’apporter des modifications qui réduisent la récupération (avec une réduction correspondante des DIFR restantes) ou permettre une déduction des DIFR restantes liée aux intérêts capitalisés restreints en vertu des règles de RDEIF relativement à l’actif qui a fait l’objet d’une disposition.
• Les clarifications relatives aux « pertes en capital », qui sont incluses dans les DIF, incluent une perte en capital dans les DIF au cours de l’année où elle est utilisée pour compenser un gain en capital. Lorsque les contribuables ont des pertes en capital issues de sources diverses, il sera nécessaire de distinguer la portion qui est liée aux créances de celle qui est liée à d’autres postes. Cela pourrait s’avérer difficile, en particulier pour les pertes en capital reportées qui datent de plusieurs années. Malheureusement, les règles de RDEIF ne prévoient pas de limites pour les pertes en capital antérieures à la RDEIF, pas plus qu’elles ne prévoient d’accorder au contribuable le choix de déduire des pertes en capital qui ne sont pas liées à des créances (cela pourrait être utile lorsqu’un contribuable a d’importants montants de pertes en capital reportées de différentes sources qu’il n’a pas l’intention d’utiliser).
  
  Une date de reconnaissance des droits acquis codifiée serait aussi utile. Une approche similaire a été adoptée pour la conservation des droits acquis des intérêts capitalisés payés ou payables avant le 4 février 2022, qui sont inclus dans une demande de DPA ultérieure; ou, dans le cas du choix de la « perte antérieure au régime déterminée », qui peut s’appliquer aux pertes autres que les pertes en capital subies au cours d’une année d’imposition qui s’est terminée avant le 4 février 2022.
• L’utilisation de pertes autres que des pertes en capital dans le calcul du RIR pour une année d’imposition à laquelle les règles de RDEIF s’appliquent demeure particulièrement complexe. Cette situation suppose un rajustement rétroactif du RIR, ce qui exige la détermination de divers composants au cours de l’année de perte aux fins du calcul du montant de la perte autre qu’une perte en capital utilisé qui peut être rajouté. Ce calcul est naturellement circulaire, puisqu’on peut utiliser une perte autre qu’une perte en capital pour compenser un revenu imposable additionnel découlant d’une RDEIF. Cependant, en raison de cette incidence circulaire sur la détermination du RIR, les contribuables devront recalculer la limitation de la RDEIF en fonction du montant final de pertes autres qu’en capital qui sont utilisées au bout du compte dans l’année de RDEIF. Ceci complique les choses, puisqu’il faudra procéder à des calculs par itérations pour déterminer la perte autre qu’en capital optimale qu’on devra utiliser pour ramener à zéro le revenu imposable additionnel découlant de la RDEIF.
• Il existe des exceptions propres à certains secteurs aux règles de RDEIF, mais ces règles s’appliquent à la plupart des sociétés et fiducies qui ne peuvent pas satisfaire un des critères relatifs aux entités exclues. Nous savons que les entreprises à fort levier financier optent généralement pour les règles du ratio de groupe comme principale stratégie d’atténuation pour déduire des dépenses d’intérêts plus élevées lorsque la proportion de dépenses d’intérêts externes d’un groupe par rapport au BAIIDA excède le ratio fixe de 30 %. Cependant, l’application du ratio de groupe présente des difficultés, en particulier pour les groupes privés qui n’ont pas d’états financiers consolidés vérifiés pour l’entité mère ultime (à ces fins, l’entité mère ultime du groupe est déterminée en fonction des règles de consolidation qui s’appliqueraient si le groupe était assujetti aux normes internationales d’information financière). Les groupes désireux de s’appuyer sur le ratio de groupe comme stratégie d’atténuation devraient s’assurer d’avoir analysé l’application de ces règles et de préparer des états financiers consolidés vérifiés adéquats pour la première année au cours de laquelle ils comptent s’appuyer sur les règles du ratio de groupe.
  
  L’application du ratio de groupe pose aussi d’autres problèmes si certaines entités du groupe génèrent une capacité excédentaire des RIF nets, en l’absence du ratio de groupe. Cette capacité des RIF nets serait inaccessible une fois le montant du ratio de groupe attribué en vertu des règles du ratio de groupe, parce que ce concept s’appuie uniquement sur une attribution de la « capacité des RIR ».

À retenir

Les règles de RDEIF seront adoptées lorsque le projet de loi C-59 recevra la sanction royale, ce qui devrait se produire au début de l’année 2024. Pour les contribuables qui sont tenus de produire un rapport trimestriel, cela pourrait signifier qu’ils devront faire face aux règles de RDEIF avant le premier rapport trimestriel dû en 2024.

Tous les contribuables devraient examiner les conséquences potentielles de ces règles sur leurs activités et déterminer si leur structure de financement actuelle sera optimale après l’introduction d’une limitation additionnelle de la déduction des intérêts au Canada. Les modifications apportées à la RDEIF dans la version la plus récente sont limitées, mais les changements susmentionnés devraient être pris en compte dans toute analyse ou modélisation préalable déjà entreprise.

Tous les contribuables devraient se familiariser avec ces règles, de façon à pouvoir se préparer efficacement à leurs nombreuses implications pour leurs arrangements financiers actuels et futurs. Même pour les groupes qui ne s’attendent pas à subir les conséquences fiscales de ces règles, le fardeau administratif additionnel imposé par les formulaires et les choix prescrits relatifs à la RDEIF (qui n’ont pas encore été annoncés) risque de compliquer sensiblement le cycle de conformité fiscale annuel.

^{1. Projet de loi C-59, Loi portant exécution de certaines dispositions de l’énoncé économique de l’automne déposé au Parlement le 21 novembre 2023 et de certaines dispositions du budget déposé au Parlement le 28 mars 2023 (première lecture : 30 novembre 2023); pour en savoir plus, consultez le Point de vue fiscal « Le projet de loi C-59 porte exécution du régime de RDEIF, de mesures d’incitations environnementales, de la taxe sur les services numériques, de la modification à la RGAE et plus ».}

^{2. Pour obtenir des détails sur les propositions législatives publiées le 4 février 2022, le 3 novembre 2022 et le 4 août 2023, consultez les numéros suivants de Point de vue fiscal :
 - « Régime de restriction des dépenses excessives d’intérêts et de financement (RDEIF) »
 - « Mise à jour de l’avant-projet de loi : régime de restriction des dépenses excessives d’intérêts et de financement (RDEIF) »
 - «  Mise à jour de l’avant-projet de loi sur le régime de restriction des dépenses excessives d’intérêts et de financement (RDEIF) (version d’août 2023) »}