Point de vue fiscal : Le ministère des Finances publie des propositions législatives ─ mesures visant le secteur de la gestion d’actifs et de patrimoine

Numéro 2022-05F

En bref

Le 4 février 2022, le ministère des Finances a publié des propositions législatives (les propositions) visant à mettre en œuvre des mesures du budget fédéral de 2021 et d’années précédentes. Les propositions comprennent des mesures qui auraient une incidence sur les fonds de placement, notamment les « fonds négociés en bourse » (FNB) et les investisseurs. Elles prévoient : 

• d’instaurer une formule de codification de la méthode d’« attribution aux bénéficiaires lors du rachat » (ABR) pouvant être utilisée par les fiducies de fonds communs de placement (FFCP) qui sont des FNB;

• d’éliminer, relativement aux rachats en nature d’unités de FFCP, la réduction du produit de disposition d’un bénéficiaire du montant du gain réalisé par la fiducie (lors de la distribution en nature de biens de la fiducie pour satisfaire à la condition de rachat);

• d’exempter les fiducies dont toutes les unités sont cotées à une bourse de valeurs désignée des exigences de déclaration supplémentaires visant les fiducies qui ont été proposées dans le budget fédéral 2018;

• de calculer au prorata l’impôt applicable aux placements enregistrés en vertu de la partie X.2 de la Loi de l’impôt sur le revenu (LIR), en fonction de la proportion d’investisseurs dans des régimes enregistrés qui détiennent le placement enregistré.

Le présent bulletin Point de vue fiscal traite de ces mesures, pour lesquelles le gouvernement fédéral a lancé des consultations publiques, les commentaires devant être soumis au ministère des Finances au plus tard le 5 avril 2022.

En détail

Attribution aux bénéficiaires lors du rachat par des FNB

Contexte

Il est généralement admis qu’un rachat d’unités de FFCP peut donner lieu à une double imposition. Le mécanisme de « remboursement des gains en capital » prévu dans la LIR vise à atténuer la double imposition, mais il est basé sur une formule et ne fonctionne pas toujours comme prévu. Par conséquent, les FFCP ont adopté la méthode d’ABR pour attribuer les gains en capital réalisés par la fiducie au racheteur, ce qui réduit le gain en capital du racheteur réalisé lors du rachat et permet à la FFCP de déduire le gain en capital attribué, ce qui atténue donc le potentiel de double imposition.

Le budget fédéral 2019 a introduit des mesures (c’est-à-dire le nouveau paragraphe 132(5.3) de la LIR qui limite l’utilisation de la méthode d’ABR) pour lutter contre certains montages que le gouvernement fédéral considérait comme abusifs. Plus précisément, le paragraphe 132(5.3) refuse à la FFCP une déduction dans le calcul de son revenu, lorsque l’ABR est payée à partir :

• de son revenu gagné; ou
• de ses gains en capital imposables et que le montant est supérieur au gain en capital imposable que l’investisseur qui demande le rachat aurait autrement réalisé lors du rachat.

À l’époque, le secteur des fonds de placement a soulevé des préoccupations quant à la disponibilité des renseignements sur les investisseurs qui étaient nécessaires pour appliquer le paragraphe 132(5.3) en ce qui a trait à l’attribution des gains en capital imposables. Pour répondre à ces préoccupations, le gouvernement :

• a introduit une règle refuge visant le déploiement d’efforts raisonnables pour les FFCP dans le calcul du coût indiqué d’un rachat;
• a reporté l’application du paragraphe 132(5.3) pour les FNB aux années d’imposition commençant après le 15 décembre 2021.

Nouveau paragraphe 132(5.31)

Les propositions introduisent le nouveau paragraphe 132(5.31), qui élargit les règles d’ABR pour limiter la déduction par les FNB de certains montants attribués à ses investisseurs qui ont racheté des unités. Il prévoit également des règles spécifiques aux FFCP qui offrent à la fois des unités cotées et non cotées. Les modifications proposées s’appliquent aux années d’imposition qui commencent après le 15 décembre 2021.

Le paragraphe 132(5.31) refuse la déduction par le FNB d’une ABR selon la formule suivante :

A – (B / (C + B) x D)

Où

A = les gains en capital imposables attribués aux racheteurs pour l’année d’imposition

B = le montant le moins élevé entre :

(i)  le total des montants payés pour les rachats des unités de FNB dans l’année d’imposition
(ii)  le montant plus élevé entre :

a.  le montant déterminé pour C
b.  la valeur liquidative (VL) de la fiducie à la fin de l’année d’imposition précédente

C = la VL de la fiducie à la fin de l’année d’imposition

D = le montant des gains en capital imposables nets de la fiducie pour l’année d’imposition

En général, cette formule vise à refuser à un FNB une ABR qui dépasse la partie des gains en capital imposables du FNB considérée comme non attribuable aux investisseurs qui ont racheté leurs unités dans l’année.

Pour une FFCP qui offre à la fois des unités de FNB et des unités autres que des FNB :

• le paragraphe 132(5.31) proposé s’appliquerait aux unités de FNB;
• le paragraphe 132(5.3) actuel s’appliquerait aux unités autres que des FNB.

Cependant, le montant qu’une FFCP peut déduire de ses unités autres que des FNB, bien que limité par le gain lors du rachat de l’investisseur des unités autres que des FNB, est généralement limité davantage à la partie du gain en capital imposable net de la FFCP attribuée aux unités autres que des FNB.

Modification du produit de disposition pour les bénéficiaires de rachat en nature

Les propositions modifient l’alinéa 107(2.1)c), qui réduirait autrement le produit de disposition d’un bénéficiaire du montant du gain réalisé par la fiducie lors de la distribution de biens pour satisfaire à la condition de rachat, de sorte qu’il ne s’applique pas lorsque la fiducie est une FFCP. Ce changement permet de s’assurer qu’il n’y a pas de conséquences négatives découlant des changements à l’ABR du FNB mentionnés ci-dessus. Cela permet également de résoudre le problème d’équité que les fournisseurs de FFCP rencontrent dans le calcul des rachats aux fins du mécanisme de remboursement des gains en capital lorsqu’il y a eu un rachat en nature. La modification s’applique aux années d’imposition commençant après le 15 décembre 2021.

Règles supplémentaires de déclaration pour les fiducies

Les propositions comprennent la mesure du budget fédéral 2018 qui introduit de nouvelles exigences en matière de déclaration de revenus et de renseignements pour les fiducies. Les propositions modifient les règles de déclaration supplémentaires proposées pour les fiducies :

• en excluant une fiducie, dont toutes les unités sont cotées à une bourse de valeurs désignée, de ces règles de déclaration supplémentaires;
• en reportant la date d’application des règles aux années d’imposition se terminant après le 30 décembre 2022.

Les fiducies de placement qui ne sont pas des FFCP (p. ex. les fiducies de fonds mis en commun) continuent d’être assujetties aux exigences de déclaration supplémentaires.

Imposition des placements enregistrés

Les unités de fiducie et les actions de sociétés qui satisfont à certaines exigences et reçoivent l’approbation ministérielle pour être considérées comme des placements enregistrés (PE) sont des placements admissibles pour les régimes enregistrés tels que les régimes enregistrés d’épargne-retraite, les fonds enregistrés de revenu de retraite, les régimes enregistrés d’épargne-études et les comptes d’épargne libres d’impôt.

Les fonds de placement qui ne sont pas des FFCP ou des sociétés d’investissement à capital variable, mais qui sont des PE, sont limités à la détention de placements qui seraient des placements admissibles pour les régimes enregistrés. Si un PE détient des biens qui ne sont pas des placements admissibles, il est assujetti à l’impôt de la partie X.2 de la LIR. Lorsque les unités de fiducie ou les actions d’une société qui sont des PE sont détenues par des régimes enregistrés ainsi que par des investisseurs non enregistrés, cet impôt peut être disproportionné, car il s’applique au niveau du PE.

Les propositions modifient le paragraphe 204.6(1) afin de répartir l’impôt au prorata de la proportion d’actions ou d’unités du PE détenues par les investisseurs qui sont des régimes enregistrés.

Cette mesure s’applique aux impôts de la partie X.2 calculés à l’égard des mois postérieurs à 2020. Elle s’applique également aux contribuables dont l’assujettissement à l’impôt de la partie X.2 à l’égard des mois antérieurs à 2021 n’a pas été définitivement déterminé par l’ARC et accepté par le contribuable au 19 avril 2021.

À retenir

Les nouvelles propositions apportent une certitude et un allègement bienvenus et attendus depuis longtemps en ce qui a trait à certaines questions pour le secteur de la gestion d’actifs et de patrimoine. Toutefois, en ce qui concerne l’ABR pour les FNB, étant donné que le ministère des Finances a adopté une approche fondée sur une formule semblable au mécanisme de remboursement des gains en capital, il se peut que, selon les faits, elle ne soit pas avantageuse pour les investisseurs.

Le secteur de la gestion d’actifs et de patrimoine devrait profiter de cette occasion pour fournir des commentaires sur les mesures proposées d’ici le 5 avril 2022, afin de s’assurer que le secteur canadien des fonds demeure concurrentiel à l’échelle mondiale.