Point de vue fiscal : Sociétés en commandite de placement ─ obligations en matière de déclaration de TPS/TVH et de TVQ

Numéro 2020-27F

En bref

Depuis le 1^er janvier 2019 (c.-à-d. l’exercice 2019), la plupart des sociétés en commandite de placement (SCP) résidant au Canada sont considérées comme des institutions financières désignées particulières (IFDP). Cela oblige la SCP à rajuster les montants de TPS/TVH et de TVQ à payer pour l’exercice 2019 en produisant une déclaration des IFDP au plus tard le 30 juin 2020.

Pour se conformer aux règles relatives aux IFDP, les SCP devraient avoir obtenu certains renseignements de leurs détenteurs d’unités, notamment, pour certains investisseurs, leurs « pourcentages de l’investisseur » respectifs au 30 septembre 2018 ou, si un choix est fait, au 30 septembre 2019. La SCP est également tenue de calculer les composantes fédérale et provinciale de la TPS/TVH et de la TVQ qui ont été payées ou sont payables tout au long de l’année, et de déterminer si elle peut demander des crédits de taxe sur les intrants, ce qui peut l’obliger à produire un choix en vertu de l’article 225.4 de la Loi sur la taxe d’accise (LTA).

En détail

Qu’est-ce qu’une SCP?

Une SCP est une société en commandite :

dont le principal objet consiste à investir des fonds dans des biens qui sont principalement des effets financiers (p. ex. des actions, des dettes, des participations dans des sociétés de personnes, etc.); et
qui répond à l’une des conditions suivantes :

– elle est présentée comme :

◦ un fonds spéculatif,
◦ une société en commandite de placement,
◦ un fonds commun de placement,
◦ un fonds de capital-investissement,
◦ un fonds de capital-risque,
◦ un autre mécanisme de placement collectif similaire,

ou fait partie d'un mécanisme ou d'une structure qui est ainsi présenté,

– 50 % ou plus de la valeur totale des participations dans la société en commandite est détenue par des institutions financières désignées.

Pour déterminer le « principal objet » d’une personne, il faut tenir compte des intentions de la société de personnes et de son activité principale. Les intentions d’une personne sont généralement déterminées en fonction de sa ligne de conduite globale sur la base d’un examen objectif de sa conduite et des mesures qu’elle a prises pour réaliser ses intentions. L’« activité principale » d’une personne, telle qu’elle a été examinée par la Cour canadienne de l’impôt dans College of Applied Arts and Technology Pension Plan (2003 CCI 618), dépend de l’importance de l’aide apportée par une activité particulière à la personne pour atteindre ses objectifs et ses buts commerciaux généraux par rapport à ses autres activités commerciales. Pour déterminer l’activité principale d’une personne, l’Agence du revenu du Canada (ARC) prend généralement en compte :

les bénéfices relatifs réalisés par chaque secteur de l’entreprise de la personne;
le nombre total de fournitures effectuées et la valeur totale des recettes provenant des fournitures effectuées dans chaque activité de l’entreprise;
la valeur relative des biens utilisés dans chaque activité de l’entreprise;
les pratiques commerciales de la personne, y compris le temps, l’attention et les efforts consacrés à chaque activité de l’entreprise par les employés, les administrateurs ou les dirigeants; et
les modalités de l’accord de société de personnes si la personne est une société de personnes, ou les objectifs de la société s’il s’agit d’une personne morale.

Dans les cas où une société en commandite détient directement des biens immobiliers, elle peut ne pas être considérée comme une SCP parce que son principal objet est de détenir les biens immobiliers; cependant, dans les cas où une société en commandite est une société de portefeuille (avec des sociétés de personnes, des sociétés ou des fiducies sous-jacentes qui détiennent les biens immobiliers sous-jacents), le principal objet de la société de personnes peut être d’investir des fonds dans des effets financiers et ainsi faire que la société en commandite soit une SCP. Dans l’Avis sur la TPS/TVH n^o 308 (publié en juillet 2018), l’ARC confirme qu’une société en commandite qui agit comme mécanisme de placement collectif pour détenir indirectement des biens immobiliers en acquérant des participations dans d’autres sociétés de personnes peut être une SCP.

Règles relatives aux IFDP

Une IFDP est une « institution financière désignée » qui a un établissement stable dans :

une province participante (c.-à-d. une province qui impose la TVH – Ontario, Nouvelle-Écosse, Nouveau-Brunswick, Terre‑Neuve-et-Labrador, Île‑du‑Prince‑Édouard) ou au Québec; et
une autre province.

La définition d’« institution financière désignée » comprend les fiducies de fonds communs de placement, les sociétés de placement à capital variable, les fiducies d’investissement à participation unitaire, les sociétés de placement, les sociétés exonérées d’impôt sur le revenu et, à la suite des modifications récentes, les SCP.

Une SCP aura un « établissement stable » dans une province donnée si :

elle est autorisée à vendre ou à distribuer des unités dans une province donnée; ou
ses associés résident dans une province donnée.

Une SCP qui est une IFDP sera tenue de rajuster sa taxe nette conformément à la formule de la méthode d’attribution spéciale (MAS), ce qui fait généralement en sorte que l’IFDP paie un « taux pondéré » de TPS/TVH et de TVQ selon le pourcentage de ses détenteurs d’unités qui résident dans les provinces assujetties à la TVH et au Québec.

Production de la déclaration finale annuelle de TPS/TVH et de TVQ pour les IFDP

Les SCP seront tenues de produire la déclaration finale annuelle de TPS/TVH et de TVQ pour les institutions financières désignées particulières (la déclaration des IFDP) au plus tard le 30 juin 2020. Lorsqu’elle produit sa déclaration des IFDP, la SCP doit tenir compte :

es exigences d’inscription à la TPS/TVH et à la TVQ et des choix possibles qui peuvent être faits;
de l’obligation de faire le suivi des composantes fédérale et provinciale de la TPS/TVH et de la TVQ payées sur les dépenses;
de l’obligation d’obtenir certains renseignements de ses investisseurs (c.-à-d. leur lieu de résidence ou leurs « pourcentages de l’investisseur »), qui sont nécessaires pour calculer ses pourcentages d’attribution provinciale.

Inscription et choix disponibles

Nous recommandons que les SCP qui sont considérées comme des IFDP s’inscrivent aux fins de la TPS/TVH et de la TVQ selon une fréquence de production annuelle, car cela éliminera l’obligation d’effectuer le calcul de la MAS sur une base mensuelle. Les SCP peuvent s’inscrire aux fins de la TPS/TVH et de la TVQ en produisant le formulaire RC7301, Demande d’un numéro d’entreprise et inscription à certains comptes de programme pour certaines institutions financières désignées particulières.

Il y a aussi certains choix que les SCP peuvent faire, comme le « choix de l’entité déclarante », le « choix de déclaration consolidée » et le « choix relatif au transfert des redressements de taxe »; toutefois, nous ne recommandons généralement pas que la SCP fasse ces choix.

Pourcentage d’attribution quant à une province (PAP)

Une SCP doit déterminer son PAP en fonction de :

certains renseignements sur les investisseurs (p. ex. le lieu de résidence de l’investisseur ou son « pourcentage de l’investisseur »); et
la valeur de leurs participations respectives à un moment donné, à savoir le « moment d’attribution ».

Pour ce faire, la SCP doit généralement demander des renseignements par écrit à ses investisseurs. Les renseignements exigés dépendent de l’investisseur donné et du fait qu’il s’agisse d’un particulier, d’un investisseur déterminé, d’un investisseur désigné, d’un investisseur admissible ou d’un investisseur d’une autre catégorie non mentionnée séparément dans les règles en matière d’échange de renseignements prévues au Règlement sur la méthode d’attribution applicable aux institutions financières désignées particulières (TPS/TVH). La SCP doit obtenir ces renseignements au plus tard le 31 décembre. Dans le cas contraire, les détenteurs d’unités pourraient être réputés résider dans la province où le taux de TVH est le plus élevé (p. ex. la Nouvelle-Écosse).

Le moment d’attribution par défaut pour une SCP, lors de la production de la déclaration des IFDP de 2019, est le 30 septembre 2018; toutefois, dans la mesure où la SCP n’a pas obtenu ces renseignements avant le 31 décembre 2018, elle peut faire un choix qui lui permet d’utiliser le 30 septembre 2019 comme moment d’attribution.

Crédit de taxe sur les intrants (CTI)

Bien que la plupart des SCP n’effectuent pas de fournitures taxables sur lesquelles elles perçoivent et versent la TPS/TVH, une SCP peut entreprendre certaines activités qui lui permettent de demander des CTI, notamment effectuer des fournitures détaxées de services financiers à des non-résidents ou, conformément aux modifications proposées à l’article 186 de la LTA, détenir des actions ou des dettes dans des sociétés liées dont les biens (la totalité ou la quasi-totalité) ont été acquis en dernier lieu pour être utilisés exclusivement dans le cadre d’une activité commerciale. Comme les règles déterminatives peuvent empêcher une SCP de demander des CTI pour des dépenses qui ne sont pas engagées exclusivement dans le cadre d’une activité commerciale, une SCP devrait également envisager de produire certains choix en vertu de l’article 225.4 de la LTA.

Statut de résident et exonération si 95 % des détenteurs d’unités sont des non-résidents

Les SCP qui résident au Canada devraient surveiller de près si elles sont réputées ne pas résider au Canada en raison du fait que la valeur totale des participations dans la société de personnes détenues par ses associés non résidents (à l’exception des associés visés par règlement) correspond à 95 % ou plus de la valeur totale des participations dans la société de personnes. Le principal avantage d’être un non-résident est que la plupart des services achetés par une SCP devraient être détaxés, à condition que la SCP n’ait pas d’établissement stable au Canada.

À retenir

Une société en commandite dont les biens sont principalement composés d’effets financiers devrait déterminer si elle est une SCP. Si c’est le cas, elle devrait alors examiner les incidences à l’égard de la TPS/TVH qui en résultent, y compris si la SCP est :

une IFDP (et doit donc se conformer aux règles relatives aux IFDP et aux obligations de déclaration);
un non-résident, sur la base de la résidence de ses détenteurs d’unités; et
autorisée à demander des CTI, parce qu’elle fournit des services financiers détaxés, et si des choix doivent être faits pour protéger et maximiser les demandes de CTI.