SPACによる米国上場

米国の場合、SPACは設立・上場から最大24カ月以内に買収を完了する必要があります。その期間を過ぎるとSPACは運営を終了し解散しなければなりません。ターゲット会社との交渉が決裂した場合や、合併に関する株主の承認を得られない場合は、SPACはターゲット企業の選定に戻るか解散するかを決定する必要があります。

SPACがターゲット会社と合併し、一連の買収取引を完了することを「De-SPAC」といいます。

ターゲット企業においては、買収契約の締結から買収完了までの3～5カ月が実質的な意味での上場手続期間となります。これに対し、通常のIPOによる上場では一般に12カ月～24カ月が必要と言われていることから、SPAC上場は通常のIPOに比べて短期間での上場が可能となります。

ターゲット企業が定まると、SPACは、De-SPACへ向けて、投資家会議を開催しSPAC投資家に対してターゲット企業についての説明を行います。ターゲット企業の買収について投資家の承認が得られるとSPACは買収実行前の各種手続を実施します。

SPACとターゲット企業との間で買収契約が締結されると、SPACはターゲット企業と協力してForm S-4という買収・合併に関する申請書類を作成し、米国証券取引委員会（SEC）に提出します。SECはForm S-4に関する審査を行います。これと並行して、ターゲット企業では上場企業となるための体制整備を進めます。

なお、米国上場ファイリングには複数のフォーマットがあります。例えば、米国企業が通常のIPOを行う場合はForm S-1、日本企業のような外国企業が米国で通常のIPOを行う場合はForm F-1、 米国企業・日本企業などがSPAC上場を行う場合はForm S-4をファイリングします。

Form S-4にはさまざまな開示が要求されますが、そのうちのひとつがプロフォーマ財務情報です。プロフォーマ財務情報は、SPACによるターゲット企業の買収・合併が実際の取引日より早い時点（例：直近年度の期首）に実施されたと仮定し、SPACとターゲット企業の財務情報を合算して作成する財務情報です。

さらに、SPACとターゲット企業との合併完了後4営業日以内にFrom 8-K（いわゆる「Super 8-K」）という書類もファイリングする必要があります。Super 8-Kでは、ターゲット企業のForm 10（年次報告書、日本の有価証券報告書に相当）の提出に必要な情報と同等の情報を開示することが求められます。

米国におけるSPAC上場をターゲット企業の立場から見た場合、通常のIPOに比べて短期間でコストをかけずに上場が可能となるなどのメリットがあります。また、通常のIPOでは市場における初値が起業家による公開価格（上場時に起業家が株式を売り出す価格）を大きく上回る傾向にある点が指摘されているのに対し、SPAC上場ではSPACとターゲット企業が取引対価を直接交渉できるため、このような問題点を回避できる可能性があります。さらに、SPACは、De-SPAC後の業績見通しを開示することができ、その見通しを達成できなくても投資家に対して責任を負いません。この業績見通しの開示において、SPACが投資家を誤解させることを知りながら記載したことを原告側が立証できない場合、SPAC側の責任が免除されるという、いわゆるセーフハーバー・ルールが適用されます（ただし、現在、SECはSPACに関するさまざまなルールの改訂を検討しており、改訂案が2022年4月に公表される見込みです）。

他方、SPAC上場には上場に慎重なSPAC投資家もいるなど、さまざまな利害関係者が存在するため通常のIPOより調整事項が多くなることなどがデメリットとして挙げられます。

会計・財務に関する留意事項には、SPACとターゲット企業に共通する項目もあれば、いずれかに固有の項目もあります。例えば、買収価格を検討するための財務デューデリジェンス（DD）は両者にとって重要ですが、ターゲット企業においては上場企業になる基礎準備として専門知識を持ったアドバイザーによるIPO Readiness分析も重要な取組みの一つになります。

* SRCやEGCに該当する場合は一部開示の免除やファイリング開始までに一定の猶予を受けることが可能となるため、プロジェクトの初期段階で要件を確認することが重要です。