企業価値向上に向けたグループガバナンス構築

３．グループガバナンス構築のアプローチ

グループガバナンス構築にあたっての課題を克服し、戦略の実行を実現する体制を作り上げるためには、司令塔たるグループ本社の機能を最適化し、傘下の事業・子会社に対する本社の関与方針を明確にすることが必要です（図表2）。

（1）グループ本社機能の最適化

グループガバナンス構築において、まずはグループ経営の司令塔たるグループ本社の機能の最適化は不可欠です。「グループ本社はレポーティングや目標・期待値ばかり要求・提示してフィードバックは何もない」「グループ本社は現場の論理を理解していない」という傘下の事業・子会社からの声を耳にすることは少なくありません。しかしながら、コーポレートガバナンス・コードでもうたわれている資本効率性を意識した経営を推進するためには、グループ本社は事業ポートフォリオの見極め・事業再編の断行といった全社最適の観点に基づいた行動が求められ、現場の論理に傾注する取りまとめ役に留まることは許されません。また、VUCA（Volatility：変動性、Uncertainty：不確実性、Complexity：複雑性、Ambiguity：曖昧性）と呼ばれる昨今のような事業環境にあるからこそ、グループ本社はグループ全体を牽引する司令塔として、もう一つのVUCA（Vision：グループビジョンの設定・展開、Understanding：傘下の事業の本質理解と戦略仮説・フィードバックの提示、Clarity：グループ本社の明確な役割・関与方針、 Agility：機動的な意思決定と実行）を果たすことがこれまで以上に求められています。

なお、ここで注意が必要なのは、「グループ本社機能の最適化」とは、グループ本社が強権を振るって傘下の事業・子会社を抑えつけることではないということです。後述の「事業・子会社に対する関与方針の明確化」や「規程類などの整備と変革の実行」を通じて、事業や子会社の状況・特性に応じた機能発揮の最適化を図っていくことこそが重要です。
グループ本社が保有するべき機能として、代表的なものとしては「戦略策定機能」「事業ポートフォリオ管理機能」「シナジー発揮・推進機能」「リスクマネジメント機能」が挙げられますが、グループ本社各部門の役割・業務の現状を調査・分析したうえで、中長期的な全社戦略や業界・事業の特性などを踏まえ、適切に設計することが求められます。

（2）事業・子会社に対する関与方針の明確化

次に、傘下の事業・子会社に対するグループ本社の関与方針の明確化が求められます。企業が抱える事業・子会社は、議決権比率、事業規模、事業フェーズ、展開地域数がそれぞれ異なっていることが一般的であり、これらを十把一絡げに同じレベルで関与することは得策とはいえません。グループ本社が提供できるリソースが限られることからも、戦略上の重要度や内在リスクの高低に基づいてメリハリをつけて関与することが求められます。

そのためには、事業・子会社を複数の要素（例：議決権比率、売上高規模、展開地域）で評価・分類し、その分類に応じて関与（いわゆる、ハンズオン・ハンズオフ）の方針を決定することが有効です。前述のグループ本社機能と連動させることで、機能発揮をコントロールすることが可能となります。
事業・子会社の分類と関与方針を設定することは、M&A・アライアンスの対応力向上にもつながります。例えば、経営統合（PMI）の段階になってからの場当たり的な議論・意思決定を排除し、前後のM&A・アライアンスとの一貫性がとれた、明確な統合方針や中長期のロードマップの作成が可能となります。

（3）規程類などの整備と変革の実行

「グループ本社機能の最適化」「事業・子会社に対する関与方針の明確化」を行ったら、これらの内容を、決裁権限規程をはじめとする各種規程類へ反映します。グループ本社が傘下の各事業・子会社にメリハリを持って関与するためには、事業・子会社におけるM&A、IT投資に関する決裁権限の設定や事前協議の設定を考慮する必要があります。規程類の整備の他、人材の派遣、コミュニケーションルール、業務プロセスなども関与方針の具現化に有効です（図表3）。