基本戦略・ビジネスモデルに内在するコンダクトリスクと取締役会の役割・責任

1．基本戦略・ビジネスモデルの決定・変更における取締役会の役割・責任（コンダクトリスクの観点の重要性）

企業における重要な基本戦略やビジネスモデルの決定・変更にあたっては、一般にはまずは執行側がその立案を担当すると想定されますが、取締役会には、その基本戦略・ビジネスモデルが実行される前に、その妥当性などを審議・検証することが求められると考えられます。

ここでの判断が後から見て妥当でなく、自社に損害が生じた場合、その判断を行った取締役は、自社や株主などから善管注意義務違反を追及される可能性がありますが、この判断の過程・内容に著しく不合理な点がない限りは、取締役としての善管注意義務には違反しないという考え方も示されています（いわゆる経営判断原則）。

一方、自社の損害に対して、上述の通り取締役が法令上求められる適切な判断をしており、取締役としての善管注意義務を果たしていると評価されたとしても、他者（顧客をはじめとしたステークホルダー）に対して何らかの不利益を与えた場合は、さらなる考慮が必要です。そして、たとえこの他者の被った不利益が取締役の法令違反・善管注意義務違反によるものではなく、他者に対して法的な責任は負わないとされた場合においても、結果として自社のレピュテーションの低下（レピュテーショナルリスクの顕在化）などを招き、自社のビジネスの長期的な持続可能性が脅かされる可能性があります。このような、自社の行動が他者に対してネガティブな影響を与えるリスクをコンダクトリスクと呼びます。

そして、後述の通り、コンダクトリスクの発生の要因は、自社の基本戦略・ビジネスモデルそのものに内在していることも多いため、このような状況を回避するためには、取締役会における自社の基本戦略・ビジネスモデルの審議・検証段階において、自社の損害が発生するリスクだけではなく、こうしたコンダクトリスクも適切に捉え審議・検証することが重要です。

加えて、コンダクトリスクを正しく捉えるためには、自社の目線だけではなく、顧客や社会といった各ステークホルダーの観点からも考えなければなりません。取締役会においては、自社の論理やカルチャーなどに縛られない社外取締役が、当該基本戦略・ビジネスモデルの審議・検証に際して、コンダクトリスクの観点から適切なチャレンジをすることが重要と考えられます。また、当社が実施したアンケート調査［PDF 350KB］によれば、「社外取締役の発言や質問により決議案件が再検討・修正されたことがある」との回答が60％であり、社外取締役の発言・質問が取締役会において影響力を有していることが窺われます。

社外取締役も含めた取締役会での審議・検証の結果、当該基本戦略・ビジネスモデルにコンダクトリスク発生の可能性が内在すると考えられる際には、取締役会は執行側に対応策の策定や、場合によっては、基本戦略・ビジネスモデルの再考を求めることが必要になります。

3．外部からの知見の活用

上述の通り、コンダクトリスク事業発生の可能性を正しく捉えるためには、外部ステークホルダーの目線に立って、その基本戦略・ビジネスモデルを検証する必要があります。そのためには社外取締役の役割が重要になりますが、上述のアンケート調査［PDF 350KB］では、会社による社外取締役のサポート体制について、「今後望むサポート体制・環境」として「外部専門家を選任し、会社の費用負担で助言を得る権限」と回答した割合が「現在のサポート体制・環境」を大きく上回っており、社外取締役による外部専門家の助言を求める声も一定数存在すると考えられます。

PwCは、リスク管理に関する知見・経験に基づき、外部専門家として企業の基本戦略やビジネスモデルをレビューし、そこに内在するコンダクトリスク事象の要因についての検証を支援します。

また、PwCは、業界や国境を越えて発生するコンダクトリスク事象に該当する事案について、最新の情報を収集しています。クライアント企業の業界や特性に合わせて、このような事案の分析結果も提供しています。

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執筆者

志村 保
PwCあらた有限責任監査法人 シニアアソシエイト

※法人名、役職などは掲載当時のものです。