第1の柱（利益A）採掘業の除外に関するパブリックコンサルテーション文書の公表（OECD）
2022-07-07
2022年4月14日、OECDは、第1の柱（利益A）採掘業の除外に関するパブリックコンサルテーション（公開協議）文書を公表した（2022年4月29日までコメント募集）。これは、第1の柱（利益A）に関する一連のコンサルテーションの第4回である（第1回はレベニューソーシングとネクサス、第2回は課税ベースの算定（いずれも、本誌4月号参照）、第3回は適用範囲（本誌5月号参照））。規制対象金融サービスの適用範囲除外（注）、および開示セグメントに対する利益A適用のルールについては、後日公表）。現時点では、これらのルール案はOECD事務局の作業によるものであり、包摂的枠組み（IF）ではまだ承認されていないため、協議プロセスと関係なく、変更される可能性があるとしている。本文書では、デジタル経済に関するタスクフォース（TFDE）で検討中のいくつかの未解決課題を具体的に特定し、利害関係者からの意見を募集した。今後、多くの技術的項目に関する詳細コメンタリーの公表が見込まれる。
採掘業の除外は、利益Aの範囲から「採掘活動」による利得を除外することを目的としている。本文書では、グループが、「採掘産品」の販売売上を得ており、かつ、関連する「探鉱（Exploration）、開発（Development）または採掘（Extraction）」を行う場合に、本除外が適用されるとしている。採掘活動の定義には、「産品テスト」と「活動テスト」の2つが含まれ、いずれも満たす必要がある。たとえば、商品取引のみからの売上（関連する採掘活動を行わず）、または採掘サービスのみ（採掘産品を所有せず）を行うことによる売上は、本除外の対象とならない。
本文書では、採掘業の除外の対象となるグループが、利益Aを適用するために従うこととなるであろう、7つのステップを示している（ステップ2および3は、採掘業の除外に特有）。
ステップ1 - 連結ベース/開示セグメントに、一般的スコープルール（2百億ユーロのグローバル売上閾値、および10%の収益率閾値）を適用
ステップ2 - 適格な採掘活動に関連する（第三者）売上を特定・カーブアウトし、残りの適用対象売上に2百億ユーロのグローバル売上閾値を再適用
ステップ3 - 適格な採掘活動に関連する利得を分離・カーブアウトし、適用対象利得に10%の収益率閾値を再適用
ステップ4 - 適用対象売上に、レベニューソーシングおよびネクサスルールを適用
ステップ5 – 適用対象売上の課税ベース算定、および利得配分ルール適用（マーケティング・販売利得セーフハーバー(MDSH)を含め、採掘業の除外利得は考慮されない）
ステップ6 – 二重課税排除のメカニズムを適用（採掘業の除外利得は考慮されない）
ステップ7 – 執行・報告上の必要文書の提出（税の安定性プロセス）
本文書では、特に売上の閾値を超えているが、適用対象の利益率が一貫して10%の閾値を下回っているグループにおける採掘業除外の適用簡素化について検討中であり、また、グループがこれらのルールに準拠するようシステム改修を行う間、初期的な移行期間が必要か検討するとしている。
ステップ2および3の詳細は以下のとおりである。
ステップ2
- 採掘活動（採掘産品の販売、および探鉱、開発または採掘）を特定
- 一定時点（Delineation Point）において生じる（とみなされる）第三者売上（又はその指標）を特定。なお、一定時点とは、採掘活動の境界点（boundary）であり、以下のいずれか最も早い時点となる
a．採掘産品の独立した者（グループの所有持分が25%未満の事業体）への販売
b．採掘産品のクロスボーダーのグループ内移転（近接している場合の例外あり）
c．採掘産品について、一定の国際的に認められた参照価格が存在 - その参照価格に採掘産品の量を乗じて計算 - 採掘産品の第三者販売売上を控除し、グローバル売上閾値を再適用。（上述の一定時点前の）第三者採掘産品販売売上がない場合は、ステップ2を飛ばして、ステップ3へ
ステップ3
- 開示された事業セグメント（DOS）アプローチ（適用可能な場合）：
- 除外売上額の算定に、上述ステップ2の一定時点を適用
優越性（Predominance）テストの適用：
除外セグメント：除外売上（第三者売上、グループ内売上、みなし売上を含む）が[75%-85%]（未合意）で、適用対象売上が10億ユーロ未満（未合意）のセグメント- 対象セグメント：適用対象売上が[75%-85%]（未合意）のセグメント（指標アプローチ）
- 未配賦コストの配賦（客観的な基準を使用（本文書で特定なし））
- セグメント全体の利益率が10%超の場合、除外売上控除後の適用対象売上に、セグメント利益率を乗じて、適用対象利得を計算
- 優越性テストの適用がない場合、混合セグメントアプローチを適用：
- 未配賦コストの配賦
- セグメント内調整：コストを、セグメント内の適用対象売上および除外売上に配賦
- 適用対象利得を計算
事業体レベルアプローチ（DOSが適用されない場合）：一般に、上述のDOSアプローチと同じ原則に従うが、セグメントでなく、事業体レベルでの適用となる
a．除外売上が[75%-85%]（未合意）で、適用対象売上が10億ユーロ未満の事業体は、除外
b．a.で除外されない場合、その事業体は、適用対象となり、除外売上（上述の一定時点で判定）を控除して、事業体レベルの適用対象売上を計算
c．適用対象事業体を特定の連結セグメントに統合し、費用を適用対象売上に配賦して適用対象利得を算定、10%の利益率閾値を再適用
ステップ3では、グループ内売上の特定、およびコスト配賦が必要となるため、ステップ2より複雑で、適用範囲の平均化メカニズムや損失の繰り越しルールによりさらに複雑になるとしている。なお、上述の事業体レベルアプローチは、規制対象の金融サービスの除外にも同様に適用可能と思われる。
（注）2022年5月6日、OECDは、第1の柱（利益A）規制金融サービスの適用除外に関するパブリックコンサルテーション（公開協議）文書を公表した（2022年5月20日までコメント募集）。現時点では、これらのルール案はOECD事務局の作業によるものであり、包摂的枠組（IF）ではまだ承認されておらず、今後も変更の可能性があるとしている。本文書では、デジタル経済に関するタスクフォース（TFDE）で検討中のいくつかの未解決課題を具体的に特定し、利害関係者からの意見を募集した。今後、多くの技術的項目に関する詳細コメンタリーの公表が見込まれる。
規制金融サービスの適用除外では、利益Aの範囲から、規制金融機関（RFI）のレベニュー（収益）および利得を、事業体単位を活用して除外する。このセクターの特徴は、リスクベースの自己資本比率規制という、独自規制があることである。本適用除外は、その要件に依拠している（特定の資本措置の対象となる事業体のみ、利益Aから除外）。一般的に利得の場所をマーケットに整合させるのはこの規制によることとなる。
本文書で定義されている規制金融機関には、1. 預金機関（事業体の対象期間末の負債の[20%]（未合意）以上が預金等）、2. 住宅ローン機関（事業体の対象期間のレベニューの[75%]（未合意）以上が信用供与）、3. 投資機関（事業体の対象期間のレベニューの[75%]（未合意）以上が、一定の証券業（保管機関、投資銀行、投資会社、ブローカー/ディーラーなど））、4. 保険機関（事業体の対象期間のレベニューの[75%]（未合意）超、または対象期間末の総資産価値の[75%]（未合意）超が、一定の保険（再保険を含む）・年金契約等関係）、5. アセット・マネージャー（事業体の対象期間のレベニューの[75%]以上が一定の投資運用業（広範なものが含まれることが今後のコメンタリーで示される予定））、および6. 混合金融機関（上述1、3、4、5のいずれかの許認可事業を行い、3、4、または5のレベニューが[75%]（未合意）以上）、の6タイプがある（なお、対象活動期間のレベニューの相当部分（[50%以上]（未合意））がグループ内でないことを求めており、グループ内の財務センター（キャプティブ保険、金融センター）は適用除外にならないことが今後のコメンタリーで示される予定）。また、規制金融機関の機能を排他的に履行する限定タイプの100%グループ内サービス事業体（RFIサービス事業体）（典型的にはコストプラスの限定的な管理業務を想定、今後のコメンタリーで例示予定）も加えて、7つになる。上述の規制金融機関の各タイプの定義には、通常①許認可要件（各国・地域の活動状況で判定（支店レベルでの判定、他法域の同等制度に基づく許認可も考慮の可能性））、②規制資本要件（「実効的な銀行監督のためのコアとなる諸原則」など（事業体毎のリスクを考慮））、および③活動要件（上述各タイプの要件）の3つの要素があり、これらすべてを満たす場合、事業体のレベニューおよび利得は、利益Aから完全に除外される。なお、これはIFで最終コンセンサスを得た見解でなく、一部のメンバーは、再保険とアセット・マネジメントを利益Aから除外すべきでないとしている点に留意が必要である。
本文書では、規制金融サービスの適用除外の対象となるグループが、利益Aを適用するために従うこととなるであろう、7つのステップを示している（ステップ2および3は、規制金融サービスの適用除外に特有）。
ステップ1 - 連結ベース/開示セグメントに、一般的スコープルール（2百億ユーロのグローバル売上閾値、および10%の収益率閾値）を適用
ステップ2 – 適用対象となる（規制金融サービス事業体以外の各事業体による第三者に係る）レベニューに2百億ユーロのグローバル売上閾値を再適用。なお、簡素化として、グループ最大規模（複数可）の規制金融機関の第三者レベニューを除外して判定、また、対象事業体のレベニュー（グループ内を含む）を累積で判定、という2方法を示している。
ステップ3 – 規制金融サービス（事業体単位）の利得を分離（トップダウン/ボトムアップアプローチ）し、適用対象利得に10%の収益率閾値を再適用（本適用除外が適用されないみなしセグメントは、本適用除外となるみなしセグメントとのグループ内取引に係るレベニューおよびコストを、独立企業原則に基づき認識）
ステップ4 - 適用対象レベニューに、レベニューソーシングおよびネクサスルールを適用
ステップ5 – 適用対象レベニューの課税ベース算定、および利得配分ルール適用（マーケティング・販売利得セーフハーバー(MDSH)の適用上、規制金融サービスの適用除外となる利得は考慮されない）
ステップ6 – 二重課税排除のメカニズムを適用（規制金融サービスの除外利得は考慮されない）
ステップ7 – 執行・報告上の必要文書の提出（税の安定性プロセス）
本文書では、特にレベニューの閾値を超えているが、適用対象の利益率が一貫して10%の閾値を下回っているグループにおける規制金融サービスの適用除外の簡素化について検討中としている。
出典：OECD website / PwC, Tax Policy Alert
「月刊 国際税務」2022年6月号収録 Worldwide Tax Summary
PwC税理士法人編
PwC税理士法人顧問 岡田 至康 監修
