Worldwide Tax Summary 2024年6月号

自社株取得に対する消費税（excise tax）の適用明確化に係る規則案（米国）

2024年4月12日、Section 4501（特定の自社株買戻しに対する1%の消費税）の適用に係る2つの規則案が、連邦官報で公表された。これらの規定では、いくつかの例外を除き、Notice 2023-2（本誌2023年3月号参照）で示された暫定ガイダンスの多くを採用しており、本税の申告・納付に係るコンプライアンス規定も示している。財務省および内国歳入庁（IRS）は、今回の規則案に含まれる広範なガイダンスにより多くの論点を明確化しているが、本Noticeに係るコメントの提出者から求められていた特定の規定（優先株や取得型組織再編成に係る適用除外を含む）は盛り込まれていない（ただし、一定の銀行規定に係るその他Tier 1資本は例外的に適用除外）。一方、本Noticeにおけるアプローチと同様、納税者は、株式の買戻し/発行に係る定義、自社株取得日（repurchase date）や株式価値の決定に際し、一般的な米国連邦税の原則に依拠する旨を示している。重要な点として、本規則案では、本Noticeで示された外資系多国籍企業に係るファンディングルールの一般的枠組みを維持する（したがって、米国子会社が、外国上場親会社に対して、買戻しの資金提供を主な目的とする分配を行う場合、当該米国子会社は本税の課税対象となる）一方、みなし（per se）ルール（資金提供（分配を除く）から2年以内の買戻しは、本税の回避が主目的であるとみなして、外国上場親会社の米国子会社に課税）を廃止し、特定の取引（当該国内関連会社による重要な直接/間接持分を有する事業体への資金提供、およびその後2年以内の外国上場会社株式の取得）について、反証可能な推定規定を限定的に追加するなど、大幅な修正を加えている。本規則案では、原則として、納税者は、課税年度終了後、最初の四半期に係るForm 720の期限（暦年納税者の場合、翌年4月30日）までに、本税の申告・納付を行うことになろう（2022年12月31日後に終了し、最終規則公表以前に終了する課税年度（2023年を含む）については、最終規則公表日後の四半期に係るForm 720（複数年にわたる場合、各年毎のForm 7208を添付）で申告・納付となろう）。なお、本規則案に係る一般的な適用および例外に関するコメントや公聴会要請の期限は2024年6月11日（手続きおよび執行ガイダンスに関するコメントや公聴会要請の期限は2024年5月13日）となっている。

出典：PwC, Tax Insights
「月刊 国際税務」2024年6月号収録 Worldwide Tax Summary
PwC税理士法人編
PwC税理士法人顧問 岡田 至康 監修

エネルギー及び先進製造税額控除における直接支払い（direct payment）に係る規則の最終化（米国（2））

2024年3月11日、IRS（内国歳入庁）と財務省は、特定のエネルギー税額控除（内国歳入法Section 6417）^（注1）および先進製造税額控除（同Section 48D）^（注2）における直接支払いに係る最終規則を公表した（なお、本最終規則に係る規則案は、2023年6月21日に公表されている）。IRSと財務省はまた、免税事業体（tax-exempt entities）が、共同所有ストラクチャーの下でエネルギープロジェクトに参加する際、Section 6417に係る直接支払いの選択を受ける要件についての規則案（2024年規則案）を公表した。Section 6417およびSection 48Dの最終規則は、2024年3月11日以後に終了する課税年度に適用される（一方、納税者は、本規則全体を一貫して適用する場合、2022年後に事業供用された資産について、本最終規則を適用できる）。2024年規則案は、連邦官報に最終規則が公表された日以後に終了する課税年度に適用されよう（なお、コメントは2024年5月10日まで、公聴会は2024年5月20日の開催）。IRSと財務省はまた、2024年3月5日にNotice 2024-27を公表しており、移転税額控除（transferred credit）の受領者に直接支払いの選択を認めるかどうかについてコメントを募集している（2024年12月1日期限）^（注3）。

税額控除に係る直接支払いでは、税負担が少ない、または全くない納税者においてその経済的利益を得ることが可能となるため、エネルギーや先進製造プロジェクトの資金調達メカニズムとして重要である。本最終規則では、多くの分野で確実性を提供し、選択的な支払い額（net elective payment amount）の算定ルールに納税者有利な修正を加えている^（注4）。2024年規則案では、特定パートナーシップに係る税額控除における直接支払いの選択が可能となるため、現行の資金調達業務が容易となる。免税事業体が共同所有ストラクチャーでエネルギープロジェクトに参加する場合、2024年規則案に基づき、当該プロジェクトについて、Section 761(a)の下でサブチャプターKからオプトアウトし、直接支払いを選択すべきかどうか検討の余地があろう^（注1）。

なお、直接支払いの選択は、延長期限までに、連邦所得税の申告書上（「“payment”」として表示）で行われる。これは、税額に関係なく利用可能である（還付可能税額控除と同様）。なお、修正・期限後（Reg. 301.9100-1関連）申告での選択は認められない（税額控除額の修正／更正は可能）が、法定期限（延長期限ではなく）内で申告した場合に限り、6カ月以内の遅延は救済される。

^{（注1） Section 6417では、2033年前の開始課税年度において、免税事業体等の適用対象事業体に係る以下の税額控除について、相当額の支払い（還付可能）として取り扱う選択（取り消し不可）を認めている。
Section 30C（代替燃料車両燃料補給資産（Section 38（一般事業税額控除）の範囲内））、Section 45（再生可能電力生産）、Section 45Q（炭素回収・隔離（sequestration））、Section 45U（ゼロエミッション原子力発電）、Section 45V（クリーン水素生産）、Section 45W（適格商用クリーン車両）、Section 45X（先進的製造・生産）、Section 45Y（クリーン電力生産）、Section 45Z（クリーン燃料生産）、Section 48（エネルギー資産投資）、Section 48C（先進エネルギープロジェクト投資）、Section 48E（クリーン電力投資）
その他の納税者は、45Q、45V、45Xの税額控除についてのみ、直接支払いを選択できる。パートナーシップ／S法人の場合はそのレベルでの選択となり、例えば、免税事業体がパートナーシップを通じて適格資産に係る持分を保有する場合、その適用は45Q、45V、45Xの税額控除に限定される。一方、上述のオプトアウトの選択により、一定の要件のもと、当該資産に係る持分を直接保有するものと取り扱われる可能性がある（45、45U、45Y、48、48E関連）。}

^{（注2） Section 48Dは、半導体または半導体製造装置を製造する設備への適格投資の25%に相当する税額控除を規定する。本規定には、納税者が、Section 6417と実質的に同じ要件と手続きで直接支払いを選択する規定が含まれる。}

^{（注3） Section 6418（移転可能な税額控除）として、30C、45、45Q、45U、45V、45X、45Y、45Z、48、48C、48Eが認められている。}

^{（注4） Section 6417、48Dいずれも、一般事業税額控除に含まれる（参考: 法人代替ミニマム税（CAMT）の算定上、一般事業税額控除は認められる）。}

出典：PwC, Tax Insights
「月刊 国際税務」2024年6月号収録 Worldwide Tax Summary
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財務省、国内被支配適格投資事業体に関するSection 897の最終規則を公表（米国（3））

2024年4月24日、財務省とIRS（内国歳入庁）は、Section 897（米国不動産投資の処分）における国内被支配適格投資事業体（DC QIE）の定義（Section 897(h)(4)）に関する最終規則（TD 9992）を公表した。本最終規則では、必要な移行規定を示しており、主として、QIE（一般的には、主に米国不動産を所有する不動産投資信託（REIT）や特定の規制投資法人（RIC））の持分を保有する外国の者で、当該QIEが国内で支配されていない場合に米国不動産持分（USRPI）を有するものと取り扱われるようなケースに影響する。本最終規則は、2022年12月に公表された規則案（本誌2023年3月号参照）を最終化するものである（なお、規則案のうち、Section 892（外国政府および国際機関の所得）の適用除外に関する部分は、別途規定見込み）。本最終規則は、2024年4月25日に施行された。本最終規則では、QIEにおける外国持分比率を算定する際の内国法人に係るルックスルールールの取扱いの閾値を見直している。本最終規則では、規則案における「外国の者が保有する内国法人」ではなく、「外国の者が支配する内国法人」に関して、ルックスルールールを適用するとしている。「外国の者が支配する内国法人」とは、国内の非上場C Corporationであって、外国の者が、当該法人の発行済株式（公正市場価値）の50%超（規則案の25%以上を修正）を直接または間接に保有している場合として定義されている。なお、本最終規則では、一定の要件^（注）を満たす既存ストラクチャーについて、本ルックスルールールの適用を免除する、10年間（2034年4月24日まで）の移行規定がある。

^{（注）QIEが、新たな米国不動産持分（USRPIs）の相当な部分（20%超）（2024年4月25日時点の公正市場価値で判定）を直接／間接取得せず、また当該QIEに係る直接／間接持分に相当な変動（同日時点から一定の者の持分割合に50%ポイント超の変動（本ルックスルールール適用後）、但し、上場QIEの5%未満の持分保有者（QIEがその者の持分保有者を了知しない場合に限る）に係る変動は考慮しない）をもたらさない場合に、その適用が限定されるとみられる。}

出典：PwC, Tax Insights
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PwC税理士法人顧問 岡田 至康 監修

EU域外法人への配当に係る源泉税の還付（イタリア）

イタリア法人が、EU域外の居住者である法人に支払う配当には、26%の源泉税が課される。租税条約が適用される場合は、源泉税が軽減される可能性がある（イタリアが締結している多くの租税条約では、源泉税率は5%から15%の範囲）。居住者である法人から、居住者である法人株主への配当は、実効税率が1.2%であるのに対し、EU域外の居住法人への配当は、より高い源泉税率（5%から26%の範囲）で課税されている。これは、EU法における資本移動の自由の原則に違反する可能性がある。なお、類似の制限について、かつて、EU法人への配当分配に適用される源泉税の取扱いに関して、欧州連合司法裁判所（ECJ）で審査されたことがある。これを受け、政府は、2009年、法人所得税の課税対象となるEU法人への配当について、税率を1.2%に軽減した。同国における具体的な判例はないが、ECJはすでに同様のケースについて、EU域外の居住者である納税者に支払われる配当により高い源泉税が適用されるのは、資本移動の自由の原則に違反する旨の判決を下している。納税者は、配当に課された1.2%を超える源泉税について、還付請求できる可能性がある。

EU域外法人への1.2%源泉税の適用可能性 - 過去のECJの判例に基づき、また特定のEU域外（米国）の年金基金（投資ファンド）への配当源泉税に係る最高裁判決（本誌2022年9月号参照）を踏まえると、EU域外の法人に支払われる配当に対する現行の源泉税率（5%から26%の範囲）はEU法違反となり、1.2%の軽減源泉税率が適用される可能性がある。

ペナルティー - 配当支払い法人が1.2%の源泉税を直接適用した場合、同法人およびEU域外居住者である法人は、税務調査対象になる可能性がある（源泉税の追徴額（最大、源泉税率26%と1.2%の差分）の110%に相当するペナルティーと延滞利子（および刑事罰）適用の可能性）。一方、納税者が源泉税を全額支払い、還付請求を行う選択肢も考えられる。

還付請求 - 1.2%を超える源泉税が課されたEU域外居住者である法人（および配当支払い法人）は、還付請求を行える。税務当局が還付を拒否した場合（直接、または回答しなかった場合）、当該EU域外居住者である法人は、管轄の裁判所に提訴できる。

タイミング - 還付請求は、源泉税の支払日から48カ月以内に、EU域外居住者である法人が行う。

出典：PwC, Tax Insights
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