会社法制（企業統治等関係）の見直しに向けた会社法改正について ～ 株主提案件に対する制限の導入 ～

2019-12-25

PwC Legal Japan News
2019年12月25日

法務省法制審議会は、会社法制（企業統治等関係）部会における2年近くにおよぶ議論、検討を経た末、本年2月14日、総会において「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案」（以下、「要綱案」といいます。）を採択しました。要綱案は法務大臣に答申され、本年10月18日、政府によって、答申案に基づいてまとめられた「会社法の一部を改正する法律案」が第200回国会（臨時国会）に提出されました。その後、衆議院において一部修正案を可決されたのにつづき、12月4日、参議院においても可決、成立しました（以下、「本改正法」といいます。）。

本改正法に基づく改正点は、（1）株主総会に関する規律の見直し、（2）取締役等に関する規律の見直し、そして、（3）その他の事項に大別されます。本改正法は、政令により、公布日から1年6月を超えない日（ただし、株主総会資料の電子提供制度、および、会社の支店の所在地における登記の廃止については、公布日から3年6月を超えない日）をもって施行日が指定される予定です（附則1条）。

本ニュースレターでは、本改正法による上記（1）株主総会に関する規律の見直しのうち、株主提案権を制限する新制度にフォーカスします。

この点、要綱案では、会社に対し、株主が提案できる議案の個数を制限できることを認めるほか、1．株主による議案の提案が、専ら人の名誉を侵害し、人を侮辱し、もしくは困惑させ、または自己もしくは第三者の不正な利益を図る「目的」でなされている場合、および、2．株主による議案の提案、または、議案要領の通知請求によって、株主総会の適切な運営が著しく妨げられ、株主の「共同の利益」が害されるおそれがあると認められる場合にも、株主の議案提案を制限できるとしていました。しかし、後述するとおり、本改正法は議案の個数による制限のみを認め、上記1・2による制限の法制化は見送りました。

  1. 改正前会社法下での株主提案権
  2. 株主が提案できる議案の数の制限（本改正法により新たに導入された制限）
  3. 目的等による議案の提案の制限（本改正法における導入が見送られた制限）
  4. まとめ

（全文はPDFをご参照ください。）

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