2025年度税制改正大綱非適格合併等における資産調整勘定等の算定方法の見直し

2025-02-27

組織再編・M&Aニュース
2025年2月27日

2025年度（令和7年度）税制改正大綱において、無対価で非適格合併等を実施した場合における資産調整勘定等の算定方法の見直しに係る改正案が公表されました。

会社法上、対価を交付しない合併や会社分割、いわゆる無対価合併や無対価会社分割が認められており、100％グループ内の合併や会社分割だけでなく、事業買収といったM&Aの局面においても無対価により行われることが一般的となっています。

法人税法上、法人が、非適格合併等（適格組織再編成に該当しない合併、会社分割、現物出資または一定の事業譲受）により資産又は負債の移転を受けた場合には、原則として、資産調整勘定または差額負債調整勘定（以下、「資産調整勘定等」）を認識することとされます。

ただし、実務的には、無対価で非適格合併等を行う場合、資産調整勘定等の算定方法やその根拠が議論となる取引事例もあり、2025年度税制改正大綱により、以下の見直しが予定されています。

（1）算定方法の明確化：一定の資産評定により移転を受ける資産及び負債の価値が等しくなる場合等において、その対価がないときの資産調整勘定等の算定方法の明確化

（2）資産評定が行われない場合の受入処理の適正化：いわゆる対価省略型の非適格合併等が行われた場合において、移転を受ける資産等が資産超過であり、かつ、一定の資産評定を行っていないとき等における処理の方法の適正化

上記に係る詳細な取り扱いは、今後、国会で可決成立する改正法案、政省令等の公表により明らかにされていくものと考えられます。

現行の取り扱い
問題の所在と2025年度税制改正大綱

（全文はPDFをご参照ください。）