ジョイントベンチャー・アライアンス

今日において、JV・アライアンスは、戦略的なリソース・ケイパビリティ獲得のための手段としてさまざまな企業において活用されています。

単独で経営の掌握が可能なM&Aと異なり、対象事業をパートナー企業と協働・共創しながら成長させていくことが求められる特性のため、その実現難易度もさることながら、当初想定した成果を得ることができないというケースが多数あります。

このようなケースの背景には、世の中で定説となっている①提携相手＝一蓮托生のパートナー、②提携実現には一定の割り切りもやむなし、③出資比率に応じて完全に経営掌握力が規定される、といった点を鵜呑みにした意思決定が見受けられます。JV・アライアンスに限らずM&A全般において、機会探索的な側面があることは事実ですが、対象事業体のフルポテンシャルを実現していく上では、視座を引き上げて検討することが極めて重要だと考えます。

視点1：事業ステージに応じて最適なパートナー・枠組みを選択する

昨今では、ESG・DXに代表される資本市場からの要請の変化、投資対象ステージの多様化、社内ポートフォリオ管理基準の変化に伴い、従来型のJV・アライアンスだけではなく、さまざまなアングルでの活用方法が登場しています。

そのため、一度選択した事業パートナーを一蓮托生の相手と捉えず、事業ステージに応じてパートナーシップの枠組みを使い分け、事業価値を引き上げていくことは極めて重要な視点です。

PwCでは事業ステージごとにNatural Ownership（最適株主＝その時点の事業体に対して最適な経営能力を有した株主）という概念が存在すると考えています。事業の状態とポテンシャルを株主として客観的に評価し、自社がNatural Ownerであるかを自答しながら、中長期的な視点に立って経営判断をすることが求められます。

これを実現する処方箋は、単に株主間契約でExit基準を定めておくことだけではありません。経営陣がNatural Ownershipの概念を理解し、営業利益に代表される短期的なKPIの束縛から事業の成長性を開放し、過去の意思決定を自己否定する覚悟、新たな候補とのハードな交渉をまとめ上げていく覚悟が求められます。

パートナーとのJV・アライアンス関係を効果的な成長手段として定期的に見直すことで、初めてJV・アライアンス巧者としての道筋が開けるのです。

視点2：提携実現のために、結果を妥協の産物にしない

提携交渉の実務においては、両社の合意点を探る必要があるため、結果的にシナジーを得やすい分野に限定して協業を開始し、段階的に協業範囲を拡張するといった趣旨の合意をよく目にします。

例えば、「限定された地域での試験的な協業スタート」「フロントよりもバックオフィス統合から」「製造・開発統合が本丸だがまずは物流統合から」といったケースが該当します。

成果を創出するためには協業を開始しないと始まらない、意思決定しきれないのでまずは部分的に始めてみる、というのは間違った経営判断とは言えませんが、PwCが観察するケースにおいては、安易にJV・アライアンスという落とし所を選択してしまった場合、当該アライアンスが上手くいくケースは多くありません。

前述のNatural Ownershipの概念を理解し、最終目的への第一歩として、パートナー企業とどのような協業実現が必要なのかについて解像度の高い見立てを用意し、実務的に見えている落とし所が目的達成に資するのかを熟考し、アドバイザーと擦り合わせを行っておくことが肝要だと考えます。

視点3：目的に即したガバナンスを利かせる

一般的には出資比率によってガバナンスの度合が規定されると言われます。概ねその通りですが、細かい点についてPwCは少々異なる見解を持ちます。

ガバナンスに関する課題としては、マジョリティ出資のJVであるにもかかわらず、事業上重要な経営資料が開示されない、提携先のオペレーションに入り込めないといったケースや、スーパーマイノリティ出資にもかからわらず、連結グループ会社並みの管理を求めてしまうといったケースなどがあります。クロスボーダー・パートナー企業との強弱関係に限らず、その背景には共通して、リソースの投下量不足や、パートナー企業への過度な配慮、実務遂行力不足といった要因が存在しています。

一方で、極論を言えばマイノリティ出資でもポイントを絞り込み、上手く経営（事業）に関与し目的を実現している事例もあります。

重要なことは、自社がパートナー企業との協働・共創過程の中において得たい成果は何か、成果獲得のために実務上握るべきガバナンスの力点はどこかに目を向け、実務的なコントロールを握れるよう関与していくことです。