デューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンス

テクノロジーの進化やサステナビリティ経営への意識の高まりなどにより、これまでとは比較にならないほど、経営・事業に関して考慮すべき視点が増えています。ビジネスデューデリジェンスにおいても、これまでの事業の市場性や競争力の源泉などの分析に加え、「M&A後の事業価値をどう高めていくか」という視点がより強く求められています。PwCでは戦略と財務の専門家が戦略思考と財務知識をフル活用したストラテジック・ビジネス・デューデリジェンスを実施します。

• コマーシャルデューデリジェンス
  主にM&A対象企業／事業に関する市場性を評価
• インテグリティデューデリジェンス
  M&A対象企業におけるキーパーソンに関して、その属性に関しての危機的課題がないかを評価
• ガバナンスデューデリジェンス
  グループ会社へのガバナンス方針の確認、M&A後のガバナンス構築に向けての課題を抽出
• サステナビリティデューデリジェンス
  サステナビリティ経営実現に向けた課題を抽出、CSR調達などの視点から自社のサステナビリティ経営に関する目標に対しての充足程度を評価

オペレーショナルデューデリジェンス

対象事業の市場性を確認すべくコマーシャルデューデリジェンスを実施する買い手企業は多いですが、オペレーショナルデューデリジェンスを実施せずに事業性の評価は完結しません。

• 急速な売上成長を見込むディールで、既存オペレーションは事業急拡大に対応できるか
  
• ターンアラウンドを見込むディールで、縮小させるオペレーションの削減規模は妥当か
• コストシナジーを見込むディールで、本当にオペレーションの重複があり、現実的に機能統合は可能か

事業計画の妥当性や実現性の評価を十分なものにするには、上記のような観点から現状オペレーションのケーパビリティを深く理解する必要があります。

オペレーションを構成する各機能の評価ポイントはインダストリーごとに異なり、評価を実行するには高い専門性が必要になります。PwCでは、各インダストリーに精通した国内外のプロフェッショナルが、オペレーショナルデューデリジェンスを実行します。

ベンダーデューデリジェンス

ベンダーデューデリジェンス（VDD）は、対象会社または対象事業を売却するにあたり、売り手の立場に立って、事前に想定される論点を整理するとともに、買い手候補者による分析に資する情報を取りまとめることを目的としています。

買い手候補者に対して、VDDレポートを通じて定量化されたリスク要因や、リスク領域に対する売り手側での主体的な対処方法を示すことにより、対象会社もしくは対象事業の価値の最大化を図ります。また、VDDレポートや事前に整理された関連情報を開示することにより、売却プロセスを効率的に進めることができます。特に、事業再編などに伴いプロフォーマ財務諸表の作成が必要な案件や買い手候補者が多数存在する入札案件等では、VDDレポートを開示することが極めて有効です。

ベンチャーデューデリジェンス

ベンチャー企業のデューデリジェンスを行う際に、ベンチャー投資における重要検討課題をカバーするシームレスなサービスを提供しています。ビジネスDDでは、事業環境分析、競争優位の源泉・維持可能性やリスクの把握、事業成立要件と実現可能性の評価、投資後の成長ストーリーの構築を行い、財務DDでは、損益モデルの把握、資金繰り分析、資金調達状況の把握、オフバランス項目の把握を行います。

ESGデューデリジェンス

長期的視点に基づいたサステナビリティ経営の推進、特に環境（E）・社会（S）・ガバナンス（G）の視点に基づく事業の展開の重要性はますます高くなっています。これはM&Aの場面でも同様で、PwCは、M&AにおいてESGに関するオポチュニティの発見とESG関連リスクの把握を目的とするESG DDを実施し、M&Aによる企業価値の創造を支援します。全社的なサステナビリティに関する戦略・体制、ESGの視点から見た事業の全体像、経営陣のESGに対する認識などESG課題全体の調査や、気候変動や人権、コーポレートガバナンスなど個別のトピックを対象にしたDDを実施し、ハイレベルでディールに影響を与えるESGリスクを把握するとともにPMIを見据えたオポチュニティを発見することで、ESG戦略の実現に貢献します。

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人権デューデリジェンス

近年、企業に対して人権尊重を求める声が高まっています。PwCの人権デューデリジェンスでは、クライアントのバリューチェーンにおける人権への負の影響を取り除くため、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に則った人権DDの実施を支援します。人権リスクの特定、評価、対応、情報発信という人権DDのPDCAサイクルを継続的に実施するためのロードマップ作成、内部体制の構築、社内・グループ会社・サプライヤーを対象とした監査の実施、発見された人権への負の影響の予防・軽減、是正措置に加え、外部ステークホルダーとの対話、社内の人材育成や効果的な人権への取り組みの開示などを支援します。難しいと思われがちな企業の人権尊重に関し、PwCは、できるだけ分かりやすい形で、試行錯誤をされている企業に対して実効性があるソリューションを提供します。

環境デューデリジェンス

PwCの環境（・安全・衛生）デューデリジェンスでは、投資対象となる施設・資産の環境・安全・衛生面での瑕疵や損失要因の有無を多様な観点から合理的な調査スコーピングを行い、それらが財務価値に与える影響を試算・定量化し、財務・税務等のデューデリジェンスや価値算定とのスムーズな連携を実現します。建設・エンジニアリング業界等で実務経験のある技術者による専門チームを組成の上、PwCグローバルネットワークにおける豊富な実績やメソドロジーを活用し、トップダウンアプローチで必要に応じた調査範囲・深度を設計することで、効率的で現実的な計画・実査を行います。

PwCの環境（・安全・衛生）DDの特徴

• 建設・エンジニアリング業界で実務経験のある技術者専門チームによる網羅性の高いDD
• 財務・税務DD等と連携した一貫性の高いDD
• 海外PwCネットワークの豊富な実績とメソドロジーの適用
• 初期診断による適正かつ現実的な調査範囲・深度の設計（トップダウンアプローチ）
• 必要に応じた、多岐にわたる個別の有資格者（環境計量士、土壌環境監理士等）への適切な管理による作業の効率化

環境（・安全・衛生）DDの作業フロー

ガバナンスデューデリジェンス

買収直後から適切なガバナンスの下で対象会社・事業の経営を行うために、対象のガバナンスの実態を調査する、ガバナンスデューデリジェンスを提供します。

これにより、対象会社のガバナンスに関連するルールや組織がどのようになっており、どこに自社との重要な差異があるか、業務に関わる内部統制等の状況に留意すべき重要な問題がないかといった、他のデューデリジェンスでは網羅されない内容を把握することが可能となります。

調査にあたっては、対象会社の意思決定プロセスやガバナンスに関連する組織体制の状況、またキーパーソンの活用方法といった組織運営面、財務上の目標設定やそのモニタリングの状況といった経営管理面、内部統制やリスク管理プロセス、内部監査の状況といった統制・業務プロセス面の各側面から実施します。

把握された内容を踏まえて早期にガバナンスの打ち手を検討し、対応準備を進めることが、買収後の価値創造を進めていく土台となります。

バッテリー（蓄電池）デューデリジェンス

バッテリー（蓄電池）の製造に用いられる特定の原料のサプライチェーン全体における環境・社会リスクを軽減・防止するため、2025年8月より、EU市場でバッテリー（蓄電池）を初めて販売したり、サービスに供したりする業者に対してデューデリジェンス（DD）の義務が課されます。
対象事業者はDD方針を策定するほか、ガバナンス体制およびリスクアセスメント体制を整備し、第三者検証を受けることが必要となります。

バッテリー（蓄電池）DDの義務の内容

経済事業者に対しては以下の取り組みが義務付けられます。

1. ポリシーの作成
   DDポリシーの作成および公開、第三者検証の受審など
2. 管理システムの構築
   監督責任者の設置、管理プロセスの構築、関連文書の保存、グリーバンスメカニズムの構築など
3. リスク管理
   環境・社会リスクの特定および評価、リスク管理計画の策定と実施、実施状況の監視および追跡など
4. 情報開示
   各国当局への情報開示、購入者への情報開示、年次DD報告書の開示など

バッテリー（蓄電池）DDの対象範囲

バッテリー製造に用いられる①コバルト、②天然黒鉛、③リチウム、④ニッケル、⑤それらの化合物のサプライチェーンが対象となっており、サプライチェーン上流の採掘収集、製錬、部品製造に係る事業者などがDDの対象となる見込みです。

バッテリー（蓄電池）DD支援の実施フロー

PwCでは、以下のプロセスに基づきバッテリーサプライチェーン上の企業を支援します。