Réaliser votre PAPE

Maintenant que vous avez passé la phase de planification et de préparation, il est temps de réaliser votre PAPE. Cette phase comprend une réunion de lancement avec les principaux conseillers, suivie d’un contrôle diligent, de l’élaboration d’une stratégie de communication et de la rédaction de votre prospectus.

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Étape précédente

Planifier et préparer le PAPE

Prochaine étape

Fonctionner en tant que société ouverte

Réunion de lancement

Il s’agit d’une étape importante pour s’assurer que votre équipe respecte son calendrier. Ce groupe de travail comprend généralement la direction de l’entreprise, les conseillers juridiques, les auditeurs et conseillers comptables, les banques/preneurs fermes, ainsi que tout autre expert-conseil embauché par l’entreprise pour agir en tant que conseiller indépendant pendant le processus de PAPE. Sur le plan de la procédure, ce groupe devrait traiter ou déléguer toutes les questions relatives au PAPE. Toutes les parties doivent être conscientes de la nature confidentielle de leurs discussions.

Contrôle diligent

Les sociétés réalisent un contrôle diligent pour plusieurs raisons, notamment pour recueillir des données pour le prospectus et pour confirmer l’exactitude de celui-ci. Réfléchissez à la portée de votre contrôle diligent juridique, financier et d’affaires, et demandez-vous si vous avez besoin de renseignements supplémentaires pour répondre aux exigences. Si vous menez deux processus simultanément, vous devrez peut-être produire des rapports de contrôle diligent distincts pour la vente de commerce et pour le PAPE.

Types de contrôle diligent

Contrôle diligent de l’entreprise
Contrôle diligent financier
Contrôle diligent juridique
Autre

Contrôle diligent de l’entreprise

Développez une connaissance approfondie des activités de l’entreprise et de ses résultats financiers prévisionnels afin d’éclairer le processus de rédaction. Passez en revue le rendement financier historique et projeté, notamment en réalisant un examen détaillé du plan d’affaires et des analyses de sensibilité, dans le but d’évaluer la viabilité de l’inscription en bourse, l’attrait du portrait des perspectives de l’entreprise, l’évaluation, la structure du capital et la liquidité.

Contrôle diligent financier

Tâchez de comprendre les résultats financiers historiques de l’entreprise, ses politiques comptables, ses contrôles internes et ses prévisions de rendement financier afin d’acquérir les connaissances et les preuves nécessaires à la rédaction du rapport de gestion et des autres informations contenues dans le prospectus. Effectuez un contrôle diligent approfondi des finances privées, notamment du rapport détaillé, de la situation financière et du prospectus, ainsi que des rapports sur le fonds de roulement.

Contrôle diligent juridique

Déterminez les enjeux potentiels de la documentation juridique qui pourraient avoir une incidence sur le placement. Il s’agit notamment de clauses relatives au changement de contrôle et de clauses financières, d’engagements de non-déclaration de dividendes, de droits de premier refus et de droits de préemption, de droits de sortie conjointe et de droits de résiliation. Examinez les questions d’entreprise et les questions juridiques sur une période prolongée, y compris les documents d’entreprise, les rapports financiers, les contrats importants, les dépôts ou la correspondance avec toute autorité de surveillance ou de réglementation, ainsi que les plaidoiries en cas de litige.

Autre

Effectuez un contrôle diligent des technologies (en mettant l’accent sur la capacité et la résilience), des questions commerciales, de l’évaluation des risques de corruption et de toute autre question requise par votre entreprise ou votre secteur.

Marketing

Il est important de réfléchir à la manière dont vous allez présenter votre entreprise aux investisseurs potentiels. Organisez-vous pour terminer votre tournée de promotion dans les délais appropriés et assurez-vous de respecter les règles strictes de marketing liées aux placements.

Valorisation et répartition

La valorisation et la répartition du capital tiendront compte de la rétroaction reçue dans le cadre de la formation des investisseurs et des tournées de promotion. Une répartition appropriée est la clé d’un excellent rendement sur le marché secondaire. Déterminez comment vous obtiendrez une bonne compréhension de l’état d’avancement de la répartition du capital, des renseignements que vous souhaitez obtenir des banques et de la possibilité pour les principales parties prenantes de s’entendre sur un prix acceptable.

Stratégie de communication

La réalisation du PAPE implique une stratégie de relations avec les investisseurs et avec les médias. Il s’agit notamment de déterminer le matériel dont vous aurez besoin (un site Web, des vidéos et des présentations), ainsi que les activités, les processus et les procédures qui vous aideront à coordonner efficacement ces projets.

Tout d’abord, définissez votre public et vos objectifs généraux de communication. Quel est votre plan de communication, notamment en cas de mauvaises nouvelles ou d’événements inattendus? Quelle est votre stratégie pour tenir les promesses faites avant le PAPE? Quel est votre plan pour assurer un accès continu aux médias? Comment allez-vous faire le suivi des questions relatives aux actionnaires et aux investisseurs? Toutes ces considérations sont importantes dans le cadre de votre stratégie de communication, qui doit prévoir des présentations aux analystes et une tournée de promotion.

La présentation aux analystes est un événement clé du calendrier du PAPE. Son contenu doit correspondre à celui du prospectus, bien qu’on n’y retrouve pas de projections financières. La tournée de promotion comporte plusieurs rencontres dans différentes villes et différents pays, le processus d’élaboration du carnet d’ordres étant effectué en parallèle. Assurez-vous que le chef de la direction et le chef de la direction financière ont peaufiné et répété les présentations et que les opérations actuelles sont conformes aux messages (on doit y retrouver les mêmes chiffres et messages que dans le prospectus).

Rédaction de votre prospectus

Le prospectus fournit aux investisseurs les renseignements nécessaires pour prendre des décisions raisonnées et éclairées. Les lois provinciales sur les valeurs mobilières fixent le contenu, la séquence des renseignements et la forme du prospectus.

La première étape consiste à préparer un prospectus provisoire, qui est soumis à un examen réglementaire. Ce document comprend tous les renseignements requis, à l’exception du prix final, de la commission des preneurs fermes, du nombre final d’actions disponibles et du produit net. Le prospectus provisoire remplit deux objectifs : c’est à la fois un outil de vente et un document destiné à limiter la responsabilité et à fournir des renseignements factuels aux investisseurs.

Une fois le prospectus provisoire terminé, il sera soumis à un examen réglementaire. Étant donné que les autorités de réglementation traitent plusieurs prospectus en même temps, il est important de présenter un bon produit. Votre groupe de travail contribuera à répondre aux questions des autorités de réglementation. N’oubliez pas que si vous prévoyez faire la promotion de vos titres et les vendre au Québec, votre prospectus et vos autres documents financiers doivent tous être traduits en français.

En général, le contenu du prospectus se compose de plusieurs éléments distincts :

les détails relatifs au placement (la nature des titres, la manière dont les fonds seront mobilisés et l’utilisation prévue du produit par la société);
une description de l’entreprise, y compris tout changement important dans son histoire;
des données financières détaillées, les résultats d’exploitation, la structure du capital et l’endettement de l’entreprise;

le rapport de gestion, qui traite des résultats d’exploitation et de la liquidité de l’entreprise;
une communication de toutes les acquisitions et cessions importantes;
des renseignements détaillés sur la direction, les administrateurs et les principaux actionnaires, y compris sur leur régime de rémunération;
un examen des considérations fiscales pour les investisseurs.

Questions à considérer pour la réalisation d’un PAPE et la rédaction d’un prospectus :

Allez-vous contrôler le processus?
Avez-vous besoin de ressources intérimaires pour soutenir la direction pendant le processus du PAPE?
Vous et les membres de votre équipe connaissez-vous bien les rôles et les responsabilités de chacun?

Le calendrier est-il réaliste?
Qui doit examiner et approuver les renseignements? À quelle fréquence souhaitez-vous recevoir des mises à jour de la part de vos conseillers?
Comprenez-vous le calendrier d’examen du prospectus?