Planifier et préparer le PAPE

Alors que vous passez de la phase d’évaluation de votre état de préparation à celle de la planification et de la préparation, vous devrez répondre à des questions importantes liées à l’information financière et à votre feuille de route :

Est-il possible d’accéder à des états financiers de votre entreprise audités selon les exigences d’inscription en bourse?
Votre société communique-t-elle son information financière selon les Normes comptables pour les entreprises à capital fermé (NCECF) et doit-elle passer aux Normes internationales d’information financière (IFRS) ou aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) des États-Unis?

Vos états financiers comprennent-ils tous les renseignements pertinents exigés des sociétés ouvertes?
Y a-t-il eu des retraitements d’états financiers précédemment publiés? Avez-vous besoin d’ajuster les données financières historiques?
Vos données sont-elles solides et comparables?

Les états financiers historiques sont-ils conformes aux IFRS et aux PCGR des États-Unis?
Devez-vous envisager l’adoption anticipée de nouvelles normes comptables?
Avez-vous besoin de données financières auditées ou examinées plus récentes pour répondre aux critères d’admissibilité?

Avez-vous procédé à des acquisitions ou à des cessions importantes au cours des dernières années? Prévoyez-vous communiquer des données financières prospectives ou pro forma?

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Questions comptables courantes pour les sociétés qui souhaitent faire leur entrée en bourse :

Le calcul du résultat par action : Un PAPE comprend souvent un certain nombre d’opérations qui ont une incidence sur le calcul du résultat par action.

La compréhension des coûts de transaction : Des complexités apparaissent relativement à la répartition entre la capitalisation dans les capitaux propres et la comptabilisation en charges dans l’état du résultat net en fonction du type de coût et de transaction (inscription de nouvelles actions ou d’actions actuelles ou regroupement d’entreprises).

La définition des segments : Il est essentiel de déterminer le principal décideur opérationnel de l’entité et les unités d’exploitation afin d’établir les secteurs à présenter au public.

Les mécanismes nouveaux et existants de paiement fondé sur des actions des employés : Connaissez les implications comptables et l’incidence sur le résultat attendu des mécanismes d’actionnariat des employés. Ces mécanismes peuvent être modifiés ou annulés en raison de l’entrée en vigueur d’une clause de changement de contrôle à la suite d’une proposition de PAPE.

Le capital-actions : Quelle que soit la structure du PAPE, il est possible que le type et le nombre d’actions ou la valeur du capital social changent.

Autres étapes importantes de la planification et de la préparation du PAPE

Désignez des conseillers

À qui faites-vous confiance pour travailler avec vous? Les principaux conseillers professionnels comprennent les banques/preneurs fermes, les conseillers juridiques, les auditeurs et les conseillers comptables, les agents chargés de la tenue des registres et les experts-conseils en relations publiques financières. Demandez-vous si vous avez besoin de ressources intérimaires pour soutenir vos dirigeants pendant le processus de PAPE.

Qui sont vos principaux conseillers?

Évaluez les principaux dirigeants

Votre équipe de direction est au cœur de l’ensemble du processus de placement et joue un rôle essentiel dans la décision stratégique de procéder ou non à un appel public à l’épargne. Elle évalue l’état de préparation de l’entreprise, surveille le processus et prend des décisions clés.

Votre équipe de direction sera également sous la loupe dès que vous inscrirez votre société en bourse, car les investisseurs voudront s’assurer que leurs fonds sont bien investis. Elle devra former une unité sans conflits, qui partage une vision à long terme et qui démontre aux investisseurs potentiels la profondeur de son expérience, de son expertise, de son engagement et de son intégrité.

Si votre équipe de direction possède une expérience de l’inscription en bourse, cela constitue un atout certain. Les investisseurs sont à la recherche de cadres qui ont fait leurs preuves dans le développement d’entreprises et qui sont capables de dégager de la valeur pour les actionnaires. Vous aurez l’occasion de communiquer votre feuille de route au moyen du prospectus et des tournées de promotion, mais vous gagnerez également en crédibilité en conservant des membres clés de votre équipe pendant un certain temps.

Gestion de projet

La gestion de projet est essentielle pour maintenir le PAPE sur la bonne voie et garantir que le processus se déroule de manière aussi fluide et efficace que possible.

Planifier et préparer le PAPE

Vous devrez également déterminer votre structure de rémunération pour les cadres supérieurs et les dirigeants, en veillant à ce qu’elle soit adaptée à l’environnement visé par l’inscription en bourse.

Le marketing d’abord

Quels investisseurs devriez-vous cibler et que voudront-ils savoir sur votre entreprise? Préparez la présentation préliminaire avec vos conseillers et déterminez le type de rétroaction que vous souhaitez obtenir. C’est une chose à faire bien avant le processus officiel de PAPE.

La structuration fiscale et juridique

Comme toute transaction importante, l’inscription en bourse comporte des incidences fiscales. La planification fiscale préalable au PAPE offrira à une société et à ses actionnaires la meilleure occasion de maximiser les avantages et de réduire au minimum les inconvénients liés au statut de société ouverte.

Avez-vous déterminé l’entité juridique qui fera l’objet de l’émission? Quelle réorganisation de l’entité ou de la structure juridique devrez-vous entreprendre? Où sera située votre société de portefeuille?

Parmi les autres aspects de nature fiscale, on retrouve :

Les dividendes : Une société ouverte doit d’abord verser des dividendes non déterminés, dont le crédit d’impôt est moins élevé. Une société privée sous contrôle canadien (« SPCC ») peut devoir verser ces dividendes avant de réaliser le PAPE.

Les dividendes en capital : Une fois qu’une société fermée est inscrite en bourse, elle ne peut plus verser de dividendes en capital exonérés d’impôt à ses actionnaires. Le compte de dividende en capital doit être consulté dans le cadre de la planification du PAPE.

Le remboursement de capital : Les actionnaires des sociétés fermées peuvent recevoir leur investissement sans qu’il y ait d’incidences fiscales. Le remboursement de capital aux actionnaires d’une société ouverte ne sera exonéré d’impôt que dans des circonstances limitées.

Les changements des taux d’imposition : En devenant une société ouverte, votre entreprise ne peut plus prétendre au statut de SPCC. Cela se traduit par une augmentation du taux d’imposition des revenus d’entreprise, une réduction des crédits d’impôt sur les dépenses de recherche et de développement scientifiques admissibles, ainsi qu’une perte de l’impôt remboursable sur les revenus de placement.

La planification successorale et la planification de la retraite : Il est possible de réorganiser la détention d’actions afin de permettre aux membres de la famille de participer à la croissance de l’entreprise après le PAPE. Après l’inscription d’une société en bourse, ses actions peuvent bénéficier de régimes enregistrés d’épargne-retraite, de comptes d’épargne libres d’impôt et d’autres formules à imposition différée qui ne sont pas accessibles aux sociétés fermées.

Les changements de l’information fiscale : Dans le cadre d’un PAPE et d’une prise de contrôle, diverses règles exigeant la réalisation et l’expiration des pertes s’appliquent. Le délai de prescription des contrôles fiscaux passe à cinq ans et vous devez payer l’impôt sur le résultat dans les deux mois suivant la fin de l’année d’imposition.

L’imposition du PAPE : Les frais directement liés à l’émission d’actions sont généralement déductibles sur une période de cinq ans. D’autres frais engagés pendant la durée du PAPE peuvent être déductibles à raison de 5 % par année. Les actionnaires peuvent bénéficier de l’exonération à vie de leurs gains en capital sur les actions admissibles.

Les options sur actions : Puisqu’il existe un marché pour les actions des sociétés ouvertes, les employés disposant d’options pourront plus facilement tirer profit de leur investissement. L’imposition des options sur actions diffère à certains égards entre une société ouverte et une société fermée.

Déterminez la composition du CA

Un conseil d’administration fort est un atout inestimable. Vos administrateurs augmenteront la valeur pour les actionnaires en apportant à votre entreprise leur expérience et leur expertise, leurs relations d’affaires et un point de vue objectif. Leurs conseils et commentaires vous donneront l’heure juste, à vous et à votre équipe de direction, lorsqu’il sera temps de prendre des décisions stratégiques clés. D’autres questions liées au conseil d’administration?

Conseil d’administration indépendant : Idéalement, vous voulez que votre conseil d’administration soit indépendant et ait des compétences très variées. Un juste dosage de compétences et des qualifications pertinentes en disent long sur votre entreprise. Cela étant dit, attirer les bonnes personnes est plus facile à dire qu’à faire. En raison de l’exposition juridique, il peut être difficile de recruter les meilleures personnes pour siéger au conseil. Les lois sur les valeurs mobilières tiennent les administrateurs responsables de fournir « un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants » relatifs à l’émission de valeurs mobilières. Les membres du conseil peuvent être tenus responsables des renseignements (ou de l’absence de renseignements) figurant dans le prospectus. Bien qu’une police d’assurance puisse contribuer à protéger les administrateurs à l’égard de certaines responsabilités, elle est coûteuse et ne couvre pas tous les scénarios possibles.

Comité d’audit : Le comité d’audit a pour but d’assurer la surveillance de l’auditeur externe. Il formule des recommandations quant à la nomination et à la rémunération de l’auditeur externe, approuve tous les services autres que d’audit et effectue un examen des états financiers, du rapport de gestion et des communiqués de presse sur les résultats annuels et intermédiaires. Les exigences canadiennes sont moins prescriptives que les dispositions américaines équivalentes. Selon les exigences canadiennes, les membres des comités d’audit doivent généralement maîtriser les notions financières. Sous le régime américain, tous les membres doivent maîtriser les notions financières et au moins un membre doit être un expert financier.

Comité des mises en candidature : Ce comité dirige le processus de nomination des membres du conseil d’administration, évalue le conseil et ses comités et formule des recommandations.

Comité de rémunération : Ce comité est chargé de fixer la rémunération de tous les administrateurs dirigeants et du président du conseil, y compris les droits à pension et tout autre paiement de rémunération.

Examen des contrôles internes

En cas d’inscription à la TSX ou à la NEO Bourse, le chef de la direction et le chef de la direction financière devront certifier que les états financiers ne comportent aucune inexactitude importante et qu’il n’y a pas eu de changement important dans l’environnement de contrôle.

Les dépôts annuels et intermédiaires nécessitent une attestation trimestrielle relative aux contrôles internes. Vous devez démontrer que l’entreprise a :

conçu des contrôles internes à l’égard de l’information financière (CIIF), des contrôles et procédures de communication de l’information (CPCI) et un cadre de contrôle; communiqué (dans le rapport de gestion) les faiblesses importantes relatives à la conception et à l’efficacité, le cas échéant; fait état (dans le rapport de gestion) des modifications apportées aux CIIF; évalué l’efficacité des CIIF et des CPCI; reçu une attestation annuelle relative aux contrôles internes.

Après un PAPE, il est possible de déposer un formulaire d’attestation spéciale qui vous accorde un sursis de l’attestation du contrôle interne pour la période financière suivant la date du PAPE. Cela équivaut, en fait, à un trimestre de sursis par rapport aux exigences d’attestation du contrôle interne (par exemple, si le PAPE est réalisé au troisième trimestre, la première attestation complète incluant les contrôles internes sera exigée pour le quatrième trimestre).