【第2回】EUのCSDDDと企業の責任－日本企業は何をすべきか－

2. 本指令の背景・目的

EUは、欧州グリーンディールに則ったグリーン経済への移行、及び人権や環境に関連する事項を含む国連のSDGsの達成を含む持続可能な経済・社会の構築を実現するためには、あらゆる業種の企業の行動が重要であるとしています。すなわち、企業は、人権及び環境の観点からの持続可能性（サステナビリティ）を担保するための責任ある行動が求められており、そのガバナンス、マネジメントシステム及び意思決定においてもかかる持続可能性の観点を組み込むことが重要であるとされています。

本指令は、かかる観点から、グローバルバリューチェーンを通じて、人権及び環境双方の観点から、持続可能で責任のある企業行動を促進することを目的としています。具体的には、企業活動による児童労働や労働者の搾取などの人権への負の影響、及び、環境汚染、生物多様性の損失をはじめとした環境への負の影響を特定し、当該負の影響を防止、軽減、是正するプロセスの構築と実施等を求めています。このような人権及び環境双方の観点からの施策は、EU各国でそれぞれ法制化又はその検討が進められているものの、各国の法整備の状況やその内容は必ずしも同一ではないため、本指令が、法的安定性と公正な競争条件（level playing field）を確保することにも資するものと考えられています。

4. 本指令の適用対象企業及び適用開始時期

本指令の適用対象企業（対象企業要件）は以下のとおりであり、段階的に適用が開始されます。適用対象企業の要件であるEU域内での年間純売上高をどのように把握するか、従業員にはどの範囲まで含まれるのかなど、実務上、適用対象企業を確定する上で、対象企業要件の解釈・適用についても慎重な検討が必要となります。

6. 適用対象企業に課される義務

（1）人権及び環境に係るデューディリジェンス義務

①概要

本指令の適用対象企業は、人権及び環境に係るデューディリジェンスを実施する義務が課せられます。適用対象企業は、自らの事業又はその子会社の事業のみならず、活動の連鎖（chain of activities）におけるビジネスパートナーの事業から生じる人権及び環境への負の影響もデューディリジェンスの対象とするものとされています。

ここで、「活動の連鎖」（chain of activities）とは、企業の事業に関する上流及び下流の事業活動であり、具体的には、①原材料、製品又は製品の部品の設計、抽出、調達、製造、輸送、保管及び供給並びに製品又はサービスの開発を含む法人による商品の生産又はサービスの提供に関する企業の上流のビジネスパートナーの活動、及び②製品の流通、輸送、保管（廃棄は含まない）に関連する企業の下流のビジネスパートナーの活動のうち、当該企業のために又は当該企業に代わって行う者³の活動をいうものと定義されています。

適用対象企業が実施すべき人権及び環境に係るデューディリジェンスの内容は以下のものとされています。基本的には、本指令においても、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」（指導原則）で求められる、①人権方針をはじめとする方針の策定、②（リスクベースに基づき実施される）リスクの特定・評価、リスクの防止・軽減・是正、モニタリング、説明・情報開示のプロセスを経る人権デューディリジェンスの実施、③人権デューディリジェンスではカバーされない領域を含めて広く苦情の申立てとそれに対する対応を実施する苦情処理メカニズム（グリーバンスメカニズム）の構築・運用、④取り組み全体を通じて求められるステークホルダーとの効果的かつ透明性のある協議（対話やフィードバックを含むエンゲージメント）といった人権尊重の取り組みの全体的な枠組みが維持・適用されています（図表「企業の人権尊重の取り組みの全体像」参照）。なお、本指令においては、かかる枠組みについて人権だけではなく、環境に関するデューディリジェンスにも適用されるという点に留意が必要です。

②適用対象企業に課されるデューディリジェンスに関するアクションの概要

適用対象企業は、人権・環境に関するデューディリジェンスについて、具体的に以下の措置を講じる必要があります。実際に企業において本指令への対応を検討していく際には、さまざまな実務的課題を検討していくことが求められます。

図表7〈a〉のデューディリジェンス・ポリシーについては、例えば、何を、どの程度の粒度で、誰を名宛人として意識すべきか、既存の行動規範、規程、ガイドラインとの整合性をどのように取るべきかなどの検討が必要となります。

図表7〈b〉については、「活動の連鎖」について自社のバリューチェーンにおいてどのように捉えるべきか、バリューチェーン分析やリスクマッピングなどが適切に行われているか、すでに実施されている人権・環境デューディリジェンスと本指令で求められるデューディリジェンスの内容にギャップがないかなどの検討が必要です。

図表7〈e〉の情報開示においては、年次報告書をウェブサイトに掲載することが必要となりますが、EUのCSRD（企業サステナビリティ報告指令）対応との関係をどのように整理すべきか（CSRDとCSDDDの開示の関係については、CSDDDの16条などを参照）、その記載内容としてどの程度の粒度で開示すべきかなどの検討が求められます。

これらについては、明確な正解が必ずしも存在する訳ではないものもありますが、本指令の目的や人権・環境デューディリジェンスを実施する目的を見失わず、当該目的に照らしながら、自社のリソースなども踏まえて、ロードマップを策定した上で、専門家とも協力しながら、計画的に検討や実施を進めていく必要があります。

③グループレベルでのデューディリジェンス支援の概要

本指令では、親会社が、適用対象企業となる子会社（以下、「適用対象子会社」）が実施すべきデューディリジェンス義務について、当該子会社に代わって履行することが認められています（16条）。その場合には、以下の条件などを充足する必要があります。

（2）気候変動への対応義務

適用対象企業は、企業のビジネスモデルや戦略について、持続可能な経済への移行やパリ協定に基づく1.5℃の地球温暖化の抑制に適応するための、気候変動緩和のための移行計画を採択し、実施する義務を負うものとされています（22条1項）。かかる移行計画には、2030年まで、及び2050年までの5年ごとの気候変動に関する期限付き目標やスコープ1、2、3の温室効果ガスの排出削減目標など所定の事項を含めるものとされています（同項〈a〉～〈d〉）。

8. おわりに

本指令は、日本企業にも大きな影響を及ぼすことが想定されます。冒頭で説明したとおり、本指令は、EU企業のみならず、EU域外企業も適用対象とするものであり、日本企業も一定の要件を充足した場合には直接適用されることが考えられます。また、日本企業としては、自社がEU域外企業として本指令の適用対象企業になる場合はもちろんのこと、直接の適用対象企業にならない場合であっても、ビジネスパートナーである欧州企業のバリューチェーンの一部を構成するものとして、デューディリジェンスの実施やグリーバンスメカニズムの構築など、人権及び環境のリスクへの対応を求められることが考えられ、これらが契約上の義務として要求されることも想定されます。

それ故、日本企業においても、本指令の適用を見据えて、現状の把握や今後の取り組み方針の策定、社内体制の整備などについて、弁護士を含む専門家のアドバイスを受けながら、適時に対応していくことが必要となります。