オーストラリア競争法における企業結合規制の改正(届出義務化)

現在、オーストラリアは、イギリスおよびニュージーランドと並んで、OECD加盟国のうち競争法上の企業結合規制において義務届出制度を設けていない3カ国のうちの1つです。もっとも、2024年11月28日に成立したオーストラリア競争法改正（以下「改正法」といいます）^*1により、2026年1月からは、一定の条件を満たすM&A取引等の企業結合については、オーストラリア競争・消費者委員会（Australian Competition and Consumer Commission。以下、「ACCC」といいます）への事前届出が義務付けられることになります。
オーストラリア政府は、今回の改正の目的について、反競争的な事業活動をより適切に確認・防止するための企業結合規制を整備し、より活発で、生産性が高く、強靭な経済育成を果たすことにあるとしています^*2。

届出基準や審査手続などの具体的内容を把握するためには、2025年中の整備が予定されている追加の立法（legislative instruments）やガイドラインの制定を待つ必要があるものの、オーストラリア競争法上の新しい企業結合審査制度（以下、「新制度」といいます）は2026年1月1日から施行されます。
ただし、後述する経過措置を考慮すれば、企業結合を計画している当事会社は、2025年7月1日から新制度に即した形での任意届出を行うことも現実的な選択肢となり得ると考えられることから、いち早く新制度の概要を理解しておく必要があります。

2. 新制度における届出基準の概要

新制度の下で届出義務が生じる対象は、直接または間接的な支配権の変更を伴う取引（株式または資産の譲渡等）であり、かつ、以下の届出基準を満たす取引となります。

本ニュースレター執筆時点では、具体的な届出基準は法令上定められていない状況にあります。もっとも、オーストラリア政府は、以下の基準を今後法定する意向であると述べられています^*5。

(1) (a)結合後の当事会社（取得会社側のグループ会社も含む）のオーストラリア国内売上高が2億豪ドルを超え、かつ、(b)以下の(b-1)または（b-2）のいずれかを満たす場合

(b-1)対象会社または対象資産のオーストラリアでの売上高が5,000万豪ドル超

(b-2)当該取引全体に係る取引価値が2億5,000万豪ドル超。

(2) (a)取得会社グループのオーストラリア国内売上高が5億豪ドルを超え、かつ、(b)対象会社または対象資産のオーストラリア国内売上高が1,000万豪ドルを超える場合。

(3) なお、上記(1)(b-1)および(2)(b)の適用にあたっては、取得会社側において、直近3年間の期間中に同一または類似の商品役務の市場において連続的な企業結合が行われている場合には、該当する各企業結合の対象会社のオーストラリア国内売上高の合算値をもって当該基準に当てはめる。

少なくとも本ニュースレター執筆時点までに公表された情報を前提とする限りは、上述した取引内容及び届出基準を満たす場合には、オーストラリア国外に所在する企業間の企業結合であってもACCCに対する事前届出義務が発生することに注意を要します。

さらに、改正法において、財務長官に対して、上記の届出基準を満たすか否かに関わらず、業種といった観点から一定範囲の取引を指定して一律に特別の届出義務を課す権限が与えられている点にも注意を要します^*6。

4. 経過措置

新制度の下での届出は2026年1月1日から義務付けられることが決まっていますが、改正法においては、それ以前の2025年7月1日から、企業結合の当事会社は、新制度の下での任意届出を行うことができる旨も定められました^*18。

かかる任意届出を行い、ACCCによるクリアランスを取得できれば、その後12カ月間の期間内にクロージングする限りは、2026年1月1日であっても届出義務は免除されるというメリットを受けることができます。

他方で、現在制度の下でACCCから非公式のクリアランスを得ているに過ぎない企業結合については、（前述の届出義務を満たす場合には）2026年1月1日以降は改めて新制度の下での届出実施が義務付けられることになります。

したがって、2025年に取引を完了することを意図している当事者は、ACCCとの関わり方を慎重に検討する必要があります。すなわち、2025年内にクロージングできない可能性がある企業結合について、前述（あるいは今後確定する）届出基準を満たす可能性が高い場合には、2025年7月1日以降に新制度の下での任意届出を実施して予めACCCのクリアランスを取得し、クロージング時期が2026年に入ってしまっても速やかにクロージングできるよう備えるという方法をとることが考えられます。