金融機関の経営統合における会計および決算上の対応── Day1前の準備を中心に

はじめに

日本の金融機関は、さらなる成長を求めて海外金融機関の買収などを行っています。国内においても、金融業界内での合併や共同持株会社の設立といった経営統合が増加する傾向にあります。このような背景を踏まえ、本稿では、金融機関が他の金融機関の株式を取得し子会社化する場合や、他の金融機関と共同持株会社を設立するような場合（本稿ではまとめて「経営統合」と言います）を想定して、金融機関の経営統合における会計および決算上の対応について解説します。経営統合に際しては、経営統合日からその後の最初の決算日までの期間が短いため、統合日より前に会計や決算に関わる準備を進めておくことが重要であり、本稿でも経営統合日前に準備しておくべきことを中心に解説をします。なお、本稿における会計に係る記載は、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準（いわゆる、日本会計基準）を前提としています。また、文中の意見に係る記載は筆者の私見であり、PwCあらた有限責任監査法人および所属部門の正式見解ではないことをお断りします。

1 経営統合日前に準備しておくべきこと

1.統合スケジュールの策定

経営統合に関する基本合意書が締結された時点から、経営統合日（以降「Day1」）へ向けた準備が開始されます。基本合意書が締結されてからDay1までは、通常6～12カ月程度の場合が多いと思われますが、その間に多くの準備を進めなければならないため、時間との闘いとなります。また、企業結合の当事者である2社間で取り交わすことのできる情報には制限があることから、必要なタスクの中から実施可能なものを洗い出し、最適な準備を行う必要があります。そのためには、統合へ向けたスケジュール管理が重要となります。

図表1は、金融機関における会計方針や決算領域における統合スケジュールの一例ですが、クロスボーダーの場合や両社の規模が大きい場合、あるいはDay1で合併を行う場合には、タスク量が多くなることから、さらに余裕を持ったスケジュールを作ることが望ましいと言えます。

2.両社の会計方針および経理規定類の比較と差異分析

統合スケジュールの策定と並行して、通常最初に行われるのが、会計方針および経理規定類の比較と差異分析です。両社の差異を把握することで、限られた期間でどの領域やどの論点に多くの時間をかけるべきなのかといった、リソース配置が可能となります。ここで、会計方針の比較と差異分析を行う際には、有価証券報告書などで開示されている「重要な会計方針」のレベルから着手することが望ましいと考えられます。なぜなら「重要な会計方針」は、両社の会計方針の概要を把握する最適な粒度となっていること、また、いきなり詳細な会計処理の議論に入ると、些末な部分にとらわれてしまい、議論が平行線になる可能性があるためです。まずは開示されている会計方針のレベルで議論を進め、お互いのコミュニケーションが円滑になってきたところで、経理規則や経理マニュアルなどに記載されているような詳細な会計方針や会計処理の差異分析を行うようにします。これが実務上のポイントになります。

3.会計上の取得企業の検討

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号、以降「企業結合会計基準」）によれば、取得に該当する企業結合においては、いずれかの企業結合当事企業を取得企業として決定する必要があります。統合プロジェクト推進上は、統合スケジュールを策定後、可能な限り早い段階で取得企業を検討するようにします。詳細は後述しますが、企業結合会計基準によれば、取得企業は、取得原価を被取得企業の資産および負債のうち、企業結合日時点において識別可能なものの企業結合日時点の時価を基礎として、当該資産および負債に対して企業結合日以後1年以内に配分する処理（Purchase Price Allocation：PPA）を行う必要があり、その結果として、被取得企業を中心とした準備作業が必要となるからです。

取得企業の決定にあたっては、買収によって子会社を取得する場合のように、主な対価の種類として、現金もしくは他の資産を引き渡す、または負債を引き受けることとなる企業結合の場合には、通常、当該現金もしくは他の資産を引き渡す、または負債を引き受ける企業（結合企業）が取得企業となるため、実務上の論点にはならないでしょう。一方で、合併や共同持株会社を設立する場合のように、主な対価の種類が株式（出資を含む）である企業結合の場合には、取得企業の決定にあたっては、図表2に挙げている要素を総合的に勘案しなければなりません。

なお、合併（統合）比率や役員構成などは、最終合意までに決まらない項目もありますが、前述のように被取得企業とそのPPAの対象資産および負債の選別を行うために、企業規模や足元の株価などから取得企業のシミュレーションを早期に行うことがプロジェクト推進上は有益です。

図表2：取得企業を決定する際に勘案する要素

出典：「企業結合に関する会計基準」をもとにPwC作成

4.PPAの準備

金融機関同士の企業結合においては、有価証券などの金融商品がPPAの対象となることが一般的であり、これらの時価評価が必要となります。特に、被取得側が保有している満期保有目的の債券やその他有価証券（債券）については、連結決算上の償却原価がDay1における時価に置き換わることになるため、連結上の償却原価と単体上の償却原価が異なることになり、いわゆる「二重簿価管理」が必要となります。通常、債券を多く保有する金融機関では、銀行単体決算を行ううえで、フロントシステムで償却原価計算（額面と取得差額の償却計算）を行っていますが、これに近い計算を連結上も別途行う必要があります。この償却計算は表計算ソフトなどを用いた手作業によって行うことは通常難しいことが多く、簡易的なツールを利用したり、システムを改修したりして対応することが多いと言えます。

また、被取得企業においてヘッジ会計が適用されており、繰延ヘッジ損失および繰延ヘッジ利益が計上されていても、取得企業はそれらを引き継ぐことはできません。取得企業において、受け入れた資産または引き受けた負債に対してヘッジ会計を適用する場合は、企業結合日において新たにヘッジ指定を行う必要があります。取得企業（例えば親会社）で行っていないヘッジ取引を被取得企業（例えば子会社）が行っていた場合には、連結決算の観点から、ヘッジ取引に関する規定類の整備や職務分掌の整理も必要となることから、市場部門やリスク部門などと連携して、Day1までに準備を進める必要があります。

加えて、投資信託を保有している場合も企業結合日において取得原価が修正されることから、企業結合後の受取配当の処理について、整理しておかなければなりません。

また、店舗や共用施設などの不動産の時価評価も必要となることから、規模の大きい資産や含み損益を多く抱える資産などを中心に棚卸しを行い、Day1までの間に、対象の洗い出しを行うこと、また、時価の試算や第三者による時価評価の準備（専門家の手配など）を行う必要もあります。

5.会計方針の統一へ向けた準備

「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号）によれば、同一環境下で行われた同一の性質の取引等について、親会社および子会社が採用する会計方針は、原則として統一することとなります。金融機関に特有な会計方針としては、貸倒引当金の計上基準、睡眠預金払戻損失引当金の計上基準、重要な収益の計上基準、リース取引にかかる収益および費用の計上基準などが挙げられます。特に、貸付金などの債権に対する貸倒引当金の計上基準は、金融機関ごとの特色が色濃く表れているものであり、結合当事者での差異も大きい領域であることから、慎重な検討が求められます。

「親子会社間の会計処理の統一に関する監査上の取扱い」に関するQ&A（監査・保証実務委員会実務指針第87号）によれば、個別財務諸表において計上されている引当金を単純合算するのではなく、企業集団として最も適切と認められる引当処理を実施する必要があります。この場合、要引当額を測定するにあたっては、各企業の環境ないし状況の異同（例えば、市場の状況の異同、取引慣行の異同等）、各種の計上資料の入手可能性、前提の設定の困難性、重要性等を勘案し、各連結会社の状況を踏まえて要引当額を算定・計上することとなります。

以上を踏まえれば、貸倒引当金の計算プロセスの全てを事細かに統一する必要はないとも考えられますが、金融機関の連結経営の健全性、効率性、競争優位性（シナジー）などを考えると、この段階で、できる限り貸倒引当金の計上基準を含めた信用リスク管理手法の統合を検討しておくことが望ましいと考えられます。

なお、会計方針の統一に加えて、セグメント区分や財務諸表の表示、開示についても、統一が必要となるため、Day1の前にあらかじめ準備しておく必要があります。

6.決算プロセスの統合へ向けた準備

決算スケジュールの策定をしておく必要があります。買収先企業（子会社）においては、親会社の連結決算スケジュールに合わせて自社の決算を締める必要があり、決算スケジュールの変更が必要となる可能性があります。特に、決算スケジュールが早くなる場合には、決算プロセスの効率化と早期化が必要となる点にも留意が必要です。

決算プロセスの統合を検討するに際しては、両社間での勘定科目の統一やマッピング表の作成、連結パッケージや連結システムの改修も考慮に入れます。

決算プロセスの統合の準備が完了した後には、Day1以降の最初の決算スケジュールを想定して、事前に決算リハーサルを行い、決算プロセス統合における課題の洗い出しと手当てをしておくようにします。

7.その他の留意事項

金融機関、例えば銀行では、財務報告に加えて、リスク管理債権の集計・報告や自己資本規制比率の計算とこれに関連する開示なども必要となるので、経理部門と関連部門が連携して、Day1以前に準備をする必要があります。

2 Day1後に対応すべきこと

Day1後においては、統合当事者間で詳細な情報を交換できるようになるため、詳細な会計処理方法や経理プロセスの統合へ向けた検討が可能となります。また、将来的な合併などを予定している場合は、経理システムの統合へ向けて準備を進めます。金融機関の場合には、基幹システム内、あるいは基幹システムと自動的に連動する形で経理システムが構築され、日常的な経理処理や経理処理に必要な計算処理が行われていることから、経理システムの統合は基幹システムの統合の一部分として大掛かりなプロジェクトになるため、十分なリソースの確保と、入念な準備が必要となります。

なお、経営統合後の会計処理方法や経理プロセスの統合（いわゆる「経理財務領域のPMI」）については、本特集の「ガバナンス高度化を見据えた経理財務領域のPMI」（16ページ）においても説明しているため、ここでは金融機関に特有の論点である債務者区分や格付制度の統一について解説します。

貸倒引当金の計算の前提として、債務者区分や格付制度の統一も重要な考慮要素となります。債務者区分の判定や格付の判定プロセスについても、通常、金融機関ごとに異なっていることが多く、考慮が必要です。海外の金融機関を買収した場合などは、現地国の金融規制や商慣習も異なることから制度の統合は容易ではありませんが、統合のシナジーを発揮するためには、両社のオートノミー（自主性）を尊重しつつ、良い点を取り入れながら、制度を作っていく必要があります。

ただし、そのような準備には時間がかかることも多いため、次善の策として、制度の統合に先行し、共通与信先（両社がともに貸付を行っている取引先）の債務者区分や格付を合わせることが、特に国内金融機関同士の経営統合の実務において行われることがあります。債務者区分や格付制度は、リスク管理部門、審査部門、経理部門など関係者が多いこと、また、債務者区分や格付の決定は、会計のみならず、信用リスク管理や融資方針や、プライシングといった金融機関の経営の根幹をなす最重要業務であることから、金融機関の経営統合において、最重要タスクの1つと考えられ、十分な時間とリソースを割いて対応する必要があります。

なお、Day1前の顧客情報の交換は、競争法上の違反行為に該当する（ガンジャンピング規制の対象となる）可能性があることから、仮にこれを実施するのであれば、法律の専門家の指示のもとで、クリーンチームを設置したり、取引先から同意書を入手したりするなど慎重に検討する必要があります。また、海外においては、Day1後においても、顧客情報の国外への持ち出しに関する制限が掛かる場合が多いです。そのため、どの範囲で情報を交換することができるかについては、法律の専門家に意見を求めつつ、慎重に進める必要があります。

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