2022年6月に公表された金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告において、「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」や「コーポレートガバナンスに関する開示」などに関して、制度整備を行うべきとの提言がなされ、これを受けて2023年1月に「企業内容等の開示に関する内閣府令」が改正されました。

これにより、2023年3月期に係る有価証券報告書において、サステナビリティ情報の記載欄が新設され、サステナビリティ全般に関する開示、人的資本・多様性に関する開示やコーポレートガバナンスに関する開示の拡充が図られました。

具体的には、主に以下の内容を開示することが求められています。

• 「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄を新設し、「ガバナンス」と「リスク管理」を必須記載事項とする
• 「戦略」と「指標及び目標」について、重要性に応じて記載を求める
• 人材の多様性の確保を含む人材育成の方針や社内環境整備の方針および当該方針に関する指標の内容などについて、必須記載事項として上記記載欄の「戦略」と「指標及び目標」への記載を求める
• 女性活躍推進法などに基づき「女性管理職比率」「男性の育児休業取得率」「男女間賃金格差」を公表する場合には、有報の「従業員の状況」への記載を求める
• 取締役会や指名委員会、報酬委員会などの活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、出席状況）、内部監査の実効性（デュアルレポーティングの有無など）、政策保有株式の発行会社との業務提携などの概要について、有報の「コーポレートガバナンスに関する開示」への記載を求める

これら一連の動きの背景には、国内外における企業のサステナビリティ開示に対する要請の高まりがあります。既に2021年6月のコーポレートガバナンス・コードの改訂において、プライム市場上場企業に対しては、補充原則3-1-③において、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）、またはそれと同等の国際的枠組みに基づく気候変動関連開示が求められています。

サステナビリティ開示に関する国際的な議論を主導し、投資家の声を踏まえ、開示における比較可能性を十分確保するためには、サステナビリティ開示の枠組みを整備していくことが重要になります。サステナビリティ情報については、任意開示の充実にとどまらず、制度開示の充実、さらには保証への対応が必要になると考えられ、金融庁が示すロードマップに従って、今後さらにサステナビリティ開示の拡充が図られていくことが想定されます。

このような状況に鑑み、PwCあらた有限責任監査法人は、2022年12月期の有価証券報告書で気候変動関連の開示を行っている企業を対象として、TCFD提言に関する開示状況の分析・調査を行いました^[1]。

12月期決算の非金融企業^[2]を対象に有価証券報告書におけるTCFD対応の開示状況が2021年12月期と2022年12月期でどのように変化しているかに着目し、具体的な開示内容や業種別傾向について解説します。

なお、本稿における基礎情報は掲載当時のものであり、意見にわたる部分は筆者の見解であることをあらかじめ申し添えます。

2. 有価証券報告書におけるTCFD提言に基づく開示内容の分析

有価証券報告書においてTCFD提言に関する開示が、実際どのように行われているのか、開示内容を以下の5種類に分類して分析しました（図表3）。

分類①「TCFD提言への賛同などの言及のみ」から分類④「TCFD提言に基づく推奨開示」に近づくにつれ、開示内容が拡充されています。

2021年12月期、2022年12月期の有価証券報告書において、TCFD提言に基く開示を行った企業を分類①〜⑤に分類すると、以下の図表4のような結果となりました。

2021年と2022年を比較すると、TCFD提言に基づく開示を行っている企業は44社から64社に増加していました（図表1）。また、2021年12月期はTCFD提言への賛同などの言及にとどまる企業（分類①）が44社中26社と過半数を占めていましたが、2022年12月期は14社に減少しています。一方、TCFD提言に基づく推奨開示項目に沿って開示している企業（分類④）は、2021年12月期では7社でしたが、2022年12月期には22社に増加しています。この背景には、TCFDに基づく気候変動開示の質と量を充実させようという動きがあると考えられます。

また、開示が進んでいる「化学」「食料品」に属する企業のTCFD開示傾向には、上記で示した全体の開示傾向と同様に分類①が減少し、分類④が増加するという傾向が見られました（図表5、図表6）。

有価証券報告書にTCFD提言に基づく推奨開示（分類④）を行っている企業は、188社中22社で、業種別の内訳は図表7のとおりです。なお、この22社が適用している会計基準は、日本基準が12社、IFRSが9社、米国基準が1社でした。

次節からは、会計基準別、企業の規模別（売上高、時価総額）、1株当たり利益（EPS）との相関関係という観点から、有価証券報告書におけるTCFD提言に関する開示の分析結果を見ていきます。

4. 温室効果ガス（GHG）排出量の開示

「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正の中で、Scope1、Scope2のGHG排出量の積極的な開示が求められています。これを受けて、TCFD開示を行っている企業を対象にScope1、Scope2、Scope3のGHG排出量に関する開示状況を分析しました（図表13、図表14）。

TCFD開示を行っている企業64社のうち29社はScope1、Scope2のGHG排出量に関する実績は開示せず、削減目標のみの開示にとどまっています。一方、実績の開示を行っている企業14社（22%）のうち、半数以上の企業が「複数年度で実績を開示」していることが分かりました。またScope1、Scope2のGHG排出量に関する実績の開示を行っている企業14社のうち11社は、TCFD提言に基づく推奨開示（分類④）に基づく開示を行っています。

Scope3のGHG排出量の開示については、TCFD開示を行っている企業64社のうち、Scope3の開示を行っている企業は6社（9%）にとどまりますが、その半数以上の企業が「複数年度で実績を開示」していました。また、Scope3の開示を行っている企業6社のうち5社は、TCFD提言に基づく推奨開示（分類④）に基づく開示を行っていました。

6. まとめ

2023年3月期の有価証券報告書から、企業のサステナビリティ情報の開示を拡充すべく、新たにサステナビリティ情報を記載する記載欄を新設することが求められています。そして、この記載欄で開示が求められている項目はTCFDのフレームワークを基礎としたものになっています。

2022年12月期の有価証券報告書においては、サステナビリティ情報の記載欄を新設することは求められていませんでしたが、先行して記載欄を新設し、工夫して開示を行っている企業が5社ありました。そのうち、「事業の状況」の中で「サステナビリティに関する考え方及び取組」の項目を新設した企業は1社であり、残りの4社は既存項目である「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にサステナビリティ情報を記載していました。

今回、2021年12月期と2022年12月期の有価証券報告書におけるTCFD提言に関する開示状況を比較した結果、TCFD提言に基づく情報開示拡充への取り組みがより一段と進んでいることが分かりました。この傾向は、今後さらに進んでいくと考えられます。

本稿の有価証券報告書におけるTCFD開示分析が、気候変動開示を検討する際の参考となれば幸いです。