ジェネラル・コーポレート・プラクティスニュースレター （2025年3月）

トピック1： 高年齢者雇用安定法の経過措置終了

高年齢者雇用安定法（以下「高年法」といいます。）は、高年齢者の雇用の安定等を目的とする法律で、2013年4月1日以降、65歳未満の定年制を採用している事業主は、65歳までの高年齢者の雇用確保措置を講じることが義務づけられています。この雇用確保措置として、継続雇用制度（原則として、希望者全員を定年後も65歳まで雇用する制度）を選択した場合には、経過措置によって継続雇用制度の対象者を限定することが認められてきました。
しかし本経過措置は2025年3月31日をもって終了するため、経過措置を利用してきた事業主は、2025年4月1日以降は高年法が求める雇用確保措置を講じる必要があります。
そこで本トピック1においては、高年法で義務づけられている雇用確保措置及び継続雇用制度の経過措置について概説し（後記1）、経過措置終了に伴う対応及び2021年4月1日から努力義務化されている70歳までの就業確保措置についても概説いたします（後記2）。

1. 雇用確保措置の概要及び経過措置

(1) 65歳までの高年齢者雇用確保措置

高年法では、定年制を採用している事業主においては、定年を60歳以上とすることが義務付けられています（高年法第8条）。そして65歳未満の年齢を定年としている場合には、65歳までの高年齢者の雇用確保措置として、以下のいずれかを講じる必要があります（高年法第9条）。

高年齢者雇用確保措置を講じない場合、厚生労働大臣から指導・助言・勧告がされる場合があり（高年法第10条第1項、第2項）、勧告に従わない場合には事業主の名称は厚生労働大臣による公表の対象となり得ます（高年法第10条第3項）。

(2) 継続雇用制度の経過措置の概要

雇用確保措置として、継続雇用制度を選択した場合には、原則として、希望者全員を対象としなければなりません。
もっとも、継続雇用制度には、経過措置が設けられており^*1。経過措置によって、2013年3月31日までに継続雇用制度の対象者を限定する基準を労使協定で設けている場合には、その基準を下表に従って引き上げながら、継続雇用制度の対象者の範囲を段階的に拡大することが認められてきました。

2. 考えられる対応

2025年3月31日をもって経過措置が終了するため、定年を65歳未満に定めている事業主は、2025年4月1日以降、上記1(1)で挙げたいずれかの高年齢者雇用確保措置を講じる必要があります。
以下(1)では、経過措置終了に伴う対応について、(2)では、参考として、2021年4月1日から努力義務とされている70歳までの就業確保措置について概説します。

(1) 経過措置終了に伴う対応

経過措置を利用していた事業主は、就業規則において、労使協定で継続雇用制度の対象者を限定する基準を設けている旨、及び、経過措置に基づく当該基準の対象年齢を規定しなければなりませんでした^*2。そのため、経過措置の終了に伴い就業規則を変更し、希望者全員を継続雇用制度の対象とする内容としなければなりません。当初より時限的な措置であるため多くの事業主においては既に対応済みと思われますが、変更未了の事業主においては早めに対応する必要があります。
なお、経過措置終了後であっても、就業規則に規定する解雇事由又は退職事由と同じ内容を、継続雇用しない事由として規定することは許容されています。また、就業規則の解雇事由又は退職事由と同じ内容を、継続雇用しない事由とする基準を定めた労使協定を締結することが認められています^*3。
なお、経過措置の終了後、定年制を廃止する場合や定年の65歳までの引き上げを行う場合にも、就業規則を変更する必要があります（労働基準法第89条第3号参照）。

(2) 70歳までの就業確保措置

定年を65歳以上70歳未満に定めている事業主又は65歳までの継続雇用制度（70歳まで引き続き雇用する制度を除く。）を導入している事業主には、①70歳までの定年の引上げ、②定年制の廃止、③70歳までの継続雇用制度の導入、④70歳まで継続的に業務委託契約を締結する制度の導入、⑤70歳まで継続的に社会貢献事業等に従事できる制度の導入のいずれかの措置^*4を講じる努力義務が課せられます（高年法第10条の2第1項、第2項）。業務委託による（雇用契約に基づかない）就業確保措置も認められていること、高年齢者就業確保措置の対象となる高年齢者に係る基準を定めることが可能であること^*5が、65歳までの雇用確保措置とは異なります。

なお、厚生労働省の公表資料によれば、70歳までの就業確保措置を導入済みの事業主は全体の31.9%です^*6。少子化が急速に進んでいることに鑑みれば、高年齢者が意欲と能力がある限り年齢にかかわりなく働くことができる企業の拡大に向けた政策が今後も推進されることが想定されます。そのため、70歳までの就業確保措置は努力義務ではあるものの、導入が未了の事業主においては、導入を検討することも一案です。

事業主としては、今後も高年齢者の雇用・就業機会の確保に関する法令、政策に留意し、社内規程の整備等、タイムリーな対応をしていく必要があると考えます。

トピック3： 「「稼ぐ力」の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会 会社法の改正に関する報告書」におけるバーチャルオンリー株主総会に係る検討の概要

2025年1月17日付で経済産業省が、「「稼ぐ力」の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会 会社法の改正に関する報告書」（本トピック3において、以下「本報告書」といいます。）を公表しました。本報告書は、コーポレートガバナンスに関する取組の本来の目的であった企業の「稼ぐ力」の強化に向けて、企業経営者が大胆なリスクテイクを行い、成長投資を実行していくことを後押しする観点から検討されました。また、企業活動の基盤である会社法制について、①価値創造ストーリーを実行するための企業の選択肢の拡大や、②企業と株主との意味のあるエンゲージメントの促進（対話の実質化・効率化）に資する制度見直しを早期に図ることが重要であり、加えて、企業経営の根幹となる機関設計や株主総会の在り方についても一体的に検討していくことが必要ではないか、との問題意識に基づき、経済産業省が会社法改正の方向性を示した資料であり、今後の会社法改正における指針の一つとなるものと考えられます。

以下では、従前の議論も踏まえながら、本報告書のうち、企業と株主の対話の場の効率化・円滑化の観点から企業の関心が特に高いと考えられるバーチャルオンリー株主総会に係る検討内容を概説します。

I. 株主総会の開催形態に関する整理

日本における株主総会は、開催形態毎に以下のとおり分類されます（経済産業省「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」（2020年2月26日策定）参照、以下「実施ガイド」といいます）。本報告書では、このうち特に（産業競争力強化法に基づき開催されている例を除き）現行会社法の解釈上、開催は難しいとされる「バーチャルオンリー株主総会」を中心に取り上げ、現行法上の課題と将来の改正会社法における対応策の指針を示しています。

(1) リアル株主総会：取締役や株主等が一堂に会する物理的な場所において開催される株主総会。
(2) バーチャル株主総会：①ハイブリッド型バーチャル株主総会及び②バーチャルオンリー株主総会の総称。

1 ハイブリッド型バーチャル株主総会：(i)ハイブリッド参加型バーチャル株主総会及び(ii)ハイブリッド出席型バーチャル株主総会の総称。

i. ハイブリッド参加型バーチャル株主総会：リアル株主総会の開催に加え、リアル株主総会の開催場所に在所しない株主が、株主総会への法律上の「出席」を伴わずに、インターネット等の手段を用いて審議等を確認・傍聴することができる株主総会。参加型において、インターネット等の手段を用いて参加する株主は、リアル株主総会に出席していないため、会社法上、株主総会において出席した株主により行うことが認められている質問（会社法第314 条）や動議（会社法第304 条等）を行うことはできません。

ii. ハイブリッド出席型バーチャル株主総会：リアル株主総会の開催に加え、リアル株主総会の場所に在所しない株主が、インターネット等の手段を用いて、株主総会に会社法上の「出席」をすることができる株主総会。会社法上「出席」しているものとして取り扱われることが前提とされているので、株主総会において出席した株主により行うことが認められている質問（会社法第314 条）や動議（会社法第304 条等）を行うことが認められています。
なお、現行の会社法の解釈においては、ハイブリッド出席型バーチャル株主総会を開催することも可能とされていますが、開催場所と株主との間で情報伝達の双方向性と即時性が確保されていることが必要とされていることから、会社において通信障害について予め一定の対策をとることも要請されています（実施ガイド11頁）。

2 バーチャルオンリー株主総会：物理的な会場を設けることなく、取締役や株主等がインターネット等の手段を用いて出席する株主総会。

図1：リアル株主総会、ハイブリッド型バーチャル株主総会、バーチャルオンリー株主総会の差異

図2：リアル株主総会とバーチャルオンリー株主総会のグラデーション

II. 本報告書において株主総会のバーチャル化の促進が提案された背景

企業の「稼ぐ力」を強化するためには、株主・投資家とのエンゲージメントを通じ資本市場からの意見・評価を受け止める必要性がある一方、現行の株主総会については非効率性を指摘する声も見られるところです。例えば、企業と株主とのコミュニケーションは株主総会の当日ではなく、年間を通じた対話活動において果たされているにもかかわらず、事前の議決権行使によって決議の帰趨が見えているような場合においても、大規模な会場を確保し多額の費用をかけて株主総会を開催する必要性を疑問視する意見が存在する旨が指摘されています。
本報告書においては、株主総会のバーチャル化の促進等を通じて、株主総会外における建設的・実効的な対話を実現し、人材と時間を活用することを可能とすることも考えられる、との提案がなされています。

III. 本報告書における株主総会のバーチャル化に関する検討の概要

1. 改正の意義・方向性

(1) バーチャルオンリー株主総会の利点

本報告書において、バーチャルオンリー株主総会には以下の利点があることが挙げられています。

• 物理的な会場の確保が不要となり、運営コストの低減を図ることが可能。
• 株主総会をバーチャルで開催する場合は文章での質問がなされるため、口頭による場合に比べて、質問の趣旨が明確となり、株主とのコミュニケーションの円滑化が可能。
• 感染症の拡大や天災地変が発生した場合における開催方法として有意義。

(2) 現行の法令下におけるバーチャルオンリー株主総会の課題

他方、現行の法令の下では、バーチャルオンリー株主総会の開催について以下の課題が存在すると理解されています。

• 現行の会社法上、株主総会の招集に際して株主総会の場所を定めなければならないとされています（会社法第298条第1項第1号）。当該「場所」とは物理的に存在し、株主が出席可能な場所であることが必要であると解されることから、実際に開催する株主総会の場所がなく、バーチャル空間のみで行う方式での株主総会である、いわゆる「バーチャルオンリー株主総会」を開催することについては、会社法第298条第1項第1号の規定等に照らし、会社法の解釈上難しい、との意見が有力です（実施ガイド4頁注2参照）。
• 産業競争力強化法（以下「産競法」といいます。）は、会社法の特例を措置し、上場企業が一定の要件を満たした場合に、バーチャルオンリー株主総会の開催を可能としています。一定の要件として、例えば、企業は通信障害に関する対策方針や、通信の方法としてインターネットを使用することに支障のある株主の利益の確保に配慮することについての方針を策定すること等が求められます（省令要件。産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令第1条、産業競争力強化法第66条第1項に規定する経済産業大臣及び法務大臣の確認に係る審査基準）。前者に定める事項としては、例えば、通信の方法に係る障害が生じた場合における代替手段を用意することが考えられるとされます。後者については例えば、株主総会の招集に当たって、法定の事項（会社法第298条第1項第3号、種類株主総会にあっては同法第325条において準用する同法第298条第1項第3号）を定めた上で、通信の方法としてインターネットを使用することに支障のある株主については事前の書面による議決権行使（会社法第311条第1項、種類株主総会にあっては同法第325条において準用する第311条第1項）を推奨する旨を通知することや、場所の定めのない株主総会の議事における情報の送受信をするために必要となる機器について貸出しを希望する株主の全部又は一部にその貸出しをすることが挙げられています。
  また、同法に基づきバーチャルオンリー株主総会を開催するためには、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けることが必要とされています（産競法第66条第1項、同条第2項、産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令第1条、同省令第2条）。確認に関する手続の流れとしては、①事前相談、②正式申請、③経済産業省及び法務省における審査、④確認書の交付の4段階が想定され、①事前相談から④確認書の交付までは2か月から3か月程度が通常必要とされています（経済産業省産業組織課「産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会 制度説明資料」（2025年2月）8頁）。
  これらのことから、産競法に基づくバーチャルオンリー株主総会を開催するために必要となる経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けるためには、企業において相当の準備が必要であることが分かります。また、確認に関する手続自体も多数の段階にわたり、確認がされるまでは時間を要することから、企業に一定の負担が生じているものと考えられます。

2. 現行の法令下におけるバーチャルオンリー株主総会の課題に対する対応策

(1) 本報告書の建付け

本報告書では、現行の法令下における上記の課題を踏まえ、①会社法上、バーチャルオンリー株主総会の開催を可能とし、②産競法に基づく確認手続を不要とすることに加えて、③バーチャルオンリー株主総会の開催に際してその他に課題となっている事項がある場合には、それを解消することにより、株主総会のバーチャル化を志向する企業において使いやすい制度とすることが望ましい、との方針を示した上で、以下の事項について具体的な対応策を提案しています。

(2) バーチャルオンリー株主総会の開催要件に関する対応策

• 改正後の会社法においては、少なくとも現行の産競法と同様の態様での開催を可能とするような制度設計とするべき（現行の産競法に基づき既にバーチャルオンリー株主総会を開催している一定数の企業に対する負担増加を防止する観点）。
  • 例えば、改正後の会社法において、インターネット等の情報通信技術を使用することに支障のある、いわゆるデジタルデバイドの株主の利益確保への配慮措置を講じることをバーチャルオンリー株主総会の開催にあたり必要とすることが考えられます。もっとも、当該措置として事前の書面による議決権行使を認めている企業においては、デジタルデバイドの株主への配慮に関して追加的な措置を不要とすることが望ましいと考えられます。
• 改正後の会社法においては、通信障害対策についての方針を定めることや通信障害対策の有無について、バーチャルオンリー株主総会を開催するための要件とはしないことが望ましいと考えられます（産競法に基づきバーチャルオンリー株主総会を開催するためには、通信障害対策についての方針を定めることを必要としていますが、審査基準に例示された通信障害対策が備わったシステム（例：通信の方法に係る障害が生じた場合における代替手段を用意すること）を用意するには、企業に相応の負担が生じているとの意見もみられる、との指摘がされています。）
  • たしかに、通信障害が生じ、株主総会における審議、決議が妨げられた場合は株主総会決議取消訴訟の対象となり得ます。もっとも、企業が当該リスクの程度に鑑みて必要な通信障害対策を講じればよく、通信障害対策を講じることについて、バーチャルオンリー株主総会を開催するための要件とする必要はない旨が指摘されています。
  • また、仮に十分な通信障害対策を行っていたことをバーチャルオンリー株主総会の要件とする場合にも、企業に対し合理的に求められるべき通信障害対策の内容は、会社の規模や各時代における通信技術レベルによって異なってくるものと考えられます。通信障害対策の内容については、硬直的な要件とするのではなく、各企業の状況に応じて適用されるような柔軟な制度設計とすることが望ましいことが指摘されています。

(3) 実際に通信障害が発生した場合の取扱い

• 仮に通信障害対策の有無をバーチャルオンリー株主総会開催の要件にしないとしても、任意で通信障害対策を十分に講じて実施されたバーチャルオンリー株主総会においても実際に通信障害が発生してしまうリスクは払拭できません。このように、通信障害に起因する株主総会決議の取消しリスクがバーチャルオンリー株主総会を利用することを躊躇させる原因になっている可能性があります。現に、令和5年度CG 委託調査によれば、バーチャルオンリー株主総会開催のハードルとして、通信障害のリスクを指摘する企業は約8割存在しました。
• そのため、改正後の会社法においては、企業が通信障害の対策を十分に行っていた場合は、通信障害に起因する株主総会決議取消事由の範囲を限定する（例えば、故意又は重過失による場合に限る）ことが望ましいと考えられます。
• なお、ハイブリッド出席型バーチャル株主総会でも同様の問題が生じ得ることから、ハイブリッド出席型バーチャル株主総会においても同様の手当てを行うことが望ましい、と指摘されています。

(4) 株主からの質問に関する運用

• 濫用的な質問権の行使に対する取扱いについて：バーチャルで出席する株主については、リアル株主総会の出席者に比べて、物理的に議長と対峙していないことや、他の株主の動向や挙動について確認が困難であるなど、質問等の心理的ハードルが下がるため、個人的な攻撃等、濫用的に質問権が行使される事例が多く見られるとの指摘があります。株主総会の議長には議事整理権が認められていることから、その範囲内で、個人的な攻撃等につながる不適切な内容は取り上げないといった取扱いが考えられます。
• チェリー・ピッキングの問題について：バーチャルオンリー株主総会の場合、株主の行った質問のうち、企業において都合の良い質問のみを取り上げている可能性を懸念する投資家の意見が存在します。このような投資家の懸念を解消する観点からは、各企業の判断により、受領した質問の概要やその回答について、自社ウェブサイト等で公開することも有益と考えられます。

IV. おわりに

本報告書において指摘されているとおり、バーチャルオンリー株主総会は、海外機関投資家を含む遠隔地在住の株主や、健康上の理由、多忙、パンデミックや災害等により物理的会場での出席が困難な株主に対し平等な参加機会を提供し、会社のガバナンスの向上を図る有力な手段となり得ることに加え、株主総会運営に係るコストの削減を可能とする点で、リアル株主総会及びハイブリッド型バーチャル株主総会に比して、企業及び株主の双方にとって有意義な制度であると考えられます。

もっとも、現行法上、バーチャルオンリー株主総会の開催については依然として法的課題が残されており、本報告書が示す指針に照らし、今後の会社法改正の動向を注視する必要があります。特に、企業が通信障害への対策を十分に講じていた場合に、通信障害を理由とする株主総会決議取消の範囲を限定する規定が導入されれば、企業におけるバーチャルオンリー株主総会の実施は大きく前進するものと考えられます。

今後、本報告書の示した指針等に基づき会社法が改正されてバーチャルオンリー株主総会が正面から認められることになれば、さらに実際の開催事例が蓄積されることにより、現時点では想定されない様々な問題点が出てくることが考えられます。このように新たな論点に関する議論が進展することで、バーチャルオンリー株主総会の実態に即した運営上の実務指針が確立されていくことが期待されます。