オムニバス法案に基づく「CSDDD」の要件の変更と企業が求められる対応について

2. 企業が求められる対応

オムニバス法案が提出されたことにより、当初CSDDDで求められていたデューデリジェンスのリスク評価の対象範囲と要求事項は緩和されました。

図表2：リスク評価の対象範囲と要求事項のレベル

^{※5 ビジネスと人権に対する指導原則はスコープに関する詳細について言及はしていない}

CSDDDは以下の通り、グローバルバリューチェーンを通じて、人権および環境の側面から、持続可能で責任のある企業行動を促進することを目的としていますが、今回のオムニバス法案の草案が提出されても、その当初の目的は変わっていません。

• 人権の尊重：企業がグローバルバリューチェーン全体で人権侵害を防止し、是正することを促進します。これには、労働者の権利やコミュニティの権利の保護が含まれます
• 環境保護：企業が環境に与える影響を特定し、削減するための措置を講じるようにします。これには、気候変動への対応や生態系の保護が含まれます
• 透明性の向上：企業の活動に関する情報の公開を促進し、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことを求めます
• 責任ある企業行動の促進：企業が倫理的かつ持続可能な方法で事業を行うよう奨励し、国際的な基準やガイドラインに従った行動を推進します

企業はこれらの目的を達成するために、ポリシーの策定、リスクの特定・評価、リスクの防止・軽減、是正、モニタリング、デューデリジェンスの状況に関する公開・開示、デューデリジェンスの実施、苦情処理制度の策定などを通じて、ステークホルダーとのエンゲージメントを行い、社会的責任を果たしていくことが必須であると言えます。

図表3：CSDDDにおける義務

① 企業ポリシーや管理システムへのデューデリジェンスの組み込み：

企業のポリシーやリスク管理システムにデューデリジェンスを取り込み、リスクベースのデューデリジェンスを確保するデューデリジェンスポリシーを策定します。

（第7条）

② リスクの特定・評価：

自社、子会社、ビジネスパートナーの事業から生じる、実際のまたは潜在的な人権および環境への負の影響（＝リスク）を特定します。

• 負の影響の深刻度および発生可能性が一般的に高いとされる領域を特定するために、自社、子会社およびビジネスパートナーの事業内容をマッピング
• マッピングの内容を踏まえ、負の影響の深刻度および発生可能性が高い領域の深堀調査を実施^※6

（第8条）

③ リスクの防止・軽減、是正：

• 負の影響を軽減するための適切な措置をとる必要
  （例：直接の取引先との契約上の保証（企業の行動規範の遵守の確保）など）
• 潜在的な負の影響を十分に防止し、軽減できない場合には、間接的な取引先に対し、契約上の保証を求めることも想定
• 上記で防止、十分に軽減できない潜在的な負の影響が存在する場合

i. 新たに取引先との関係を構築したり、関係を更新したりしてはならず、

ii. EU加盟各国の法令の許容する範囲で取引関係を一時停止したり、重大な負の影響である場合には取引関係の解除^※7が求められる

• 実際の負の影響について、是正のための適切な措置をとる必要（負の影響を軽減する措置（損害の補償等）を含む）

（第9～12条）

④ モニタリング：

人権および環境についての負の影響に関し、自社、子会社およびビジネスパートナーの対応状況を定期的（少なくとも12カ月ごと^※8）にモニタリングします。

（第15条）

⑤ デューデリジェンスの状況に関する公表・開示：

ウェブサイト上で、年次報告を開示します。

（第16条）

⑥ 苦情処理制度（グリーバンスメカニズムの整備）：

人権および環境についての負の影響に正当な関心を有する一定の者からの苦情の申し立てを可能とする必要があります。

（第14条）

⑦ ステークホルダーエンゲージメント：

デューデリジェンスの過程でステークホルダーエンゲージメントを実施します。

（第13条）

^{※6 オムニバス法案においては、詳細なリスクアセスメントの対象は直接の取引先に限定され、間接の取引先については人権・環境リスクに関する信ぴょう性の高い情報がある場合のみ対象
※7 オムニバス法案においては、取引関係の解除義務は削除
※8 オムニバス法案においては、12カ月ごとから5年ごとに緩和}