米国証券取引委員会（SEC）の気候関連開示規則が最終化、日本企業がすべきこととは

最終規則案の内容

最終規則は、気候関連の企業情報の開示を、米国内外の全てのSEC登録企業（米国発行企業および外国登録企業。以下、登録企業）に要求しています。具体的には、登録届出書や年次報告書（Form 10-KやForm20-Fなど）において、新設するセクションまたは既存の「リスク要因」「事業の説明」「MD&A」などを適切な場所に記載することになります。また、世界的に利用が進んでいる気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）における4つの柱（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）と同様の概念を採用していることが特徴です。

全般的な開示

以下の項目の開示を、登録企業に要求しています。なお、括弧内の記載は開示案からの変更点を説明しています。

• 取締役会による監督および重要な気候関連リスクの評価と管理における経営陣の役割
  （リスク管理に責任を有する経営者の専門性についての開示要求は維持。取締役が気候関連リスクに関する専門性を有しているかどうかの開示要求は削除）
• 気候関連リスクを識別、評価、管理するプロセス、および企業の総合的リスク管理に統合されているかどうか
  （例えば、「経営者は相対的な重大性（significance）をどのように決定するか」「重要性（materiality）をどのように評価するか」「顧客、規制当局および技術要因をどのように考慮しているか」といった気候関連リスクの識別と評価のプロセスに関する、特定の具体的な開示要求は削除）
• 企業の事業、経営成績、財政状態に重要な影響を与える、または与える可能性が合理的に高い気候関連リスク。当該リスクが企業の戦略、ビジネスモデル、見通しに与える実際の影響と潜在的な影響
  （詳細な物理的リスクが所在する場所の開示は、物理的リスクに晒される資産や事業の地理的状況の開示という規範性のより低い要求事項に変更。リスクは、短期・中期・長期の分類から短期・長期に変更。バリューチェンに係る開示は、登録企業の事業、経営成績または財政状態に対して重要性がある場合に開示を要求）
• 重要な気候関連リスクを緩和するため、またはリスクに適応するための活動の結果として生じた重要な支出や財務上の見積り、仮定に対する重要な影響についての定量的・定性的情報
• 重要な気候関連リスクを緩和するため、またはリスクに適応するための活動に係る移行計画、シナリオ分析、内部炭素価格の使用などに関する開示
• 気候関連の目標および最終ゴールに関する情報（企業のビジネス、経営成績、財務状況に重要な影響を及ぼした場合、または及ぼす可能性が合理的に高い場合に要求。重要性の要件を追加）
  ※将来予測に関する記述が含まれる移行計画、シナリオ分析、内部炭素価格の使用、目標および最終ゴールに関連する気候関連開示については、いわゆるセーフハーバー・ルールが適用される（過去の事実は除く）
• Large Accelerated Filer（早期大規模適用会社）および Accelerated Filer（早期提出会社）は、GHG排出が重要な場合、Scope1および／またはScope2に関する情報
  ※ Scope1・2の開示は、外国公開企業の場合は、年次報告書はForm 20-Fの修正を通じて、一定期間経過後（会計年度終了後225日まで）の報告が認められる。保証報告書についても同様

GHG排出量と保証

当初案では、登録企業全体にGHG排出量のスコープ1・2の開示が要求されていましたが、最終規則ではLarge Accelerated Filer（早期大規模適用会社）および Accelerated Filer（早期提出会社）に対してのみ、重要性がある場合に開示が要求されています。さらに、当初案からの大幅な変更として、スコープ3の開示要求が削除されました。

GHG排出量情報の開示では、スコープ1・2の排出総量に加え、個々に重要性がある場合の構成ガスの開示も要求されています。また、GHG排出量の算定において使用した方法や、重大なインプットや重大な仮定に関する情報など、GHG排出量の報告に使用したプロトコルまたは基準に関する開示を要求しています。なお、スコープ1・2の開示および保証報告書については、開示までに年次報告書の提出後に一定の追加期間が与えられることになりました。例えば、外国登録企業の場合は、年次報告書はForm 20-Fの修正を通じて、一定期間経過後（会計年度終了後225日まで）の報告が認められる扱いとなっています。

GHG排出量情報に対する保証については、当初案では限定的保証から開始し、その後合理的保証に移行する案が提案されていましたが、最終規則においてはその対象企業が縮小したほか、移行期間までの期間が長く取られる内容となりました。Large Accelerated Filer（早期大規模適用会社）および Accelerated Filer（早期提出会社）に対して、限定的保証を要求することに変更はありませんが、合理的保証についてはLarge Accelerated Filer（早期大規模適用会社）に限定されました。また、限定的保証から合理的保証への移行期間も、規則案では2年のところ、最終規則では4年間とられることになりました。

財務諸表での開示

財務諸表の注記（Note）においては、異常気象およびその他の自然現象の結果として発生した資本的支出、費用、損失などの記載が要求されます。気候変動に関する財務影響指標、GHG排出量目標などに関連する費用、財務的な見積りと仮定などの開示を要求していた規則案から内容が大きく変更されています。

具体的な開示内容としては、主に以下の項目となります。

• 異常気象およびその他の自然現象からの影響について、資産計上したコストと手数料、発生時に費用処理した支出および損失に関する個別の開示
  （資産計上したコストと手数料は、影響額の合計の絶対値が関連する事業年度末の株主資本または欠損の絶対値の1％以上である場合。50万米ドルの最低基準額＜de minimis threshold＞を設定）（支出および損失の開示は、影響額の合計が、関連する事業年度の税引前利益または損失の絶対値の1％以上である場合。10万米ドルの最低基準額を設定）
• これら資本的支出、費用、損失などの金額が財務諸表のどこに表示されているかを個別に開示
• カーボンオフセットや再生可能エネルギー証書（REC）が気候関連の目標や最終ゴールの達成計画の重要な要素である場合、関連して費用処理した金額や資産計上した金額、損失に関する定量的な開示を要求
• 異常気象およびその他の自然現象、開示された目標または移行計画に、重要性のある影響を受けた財務上の見積りや仮定に関する定性的な開示

適用時期

最終規則では、開示項目とその適用時期、GHG排出量の保証の時期など、企業の属性に応じた段階的な適用が示されています。なお、前述したとおり、本コラム執筆時点（2024年6月17日）において、SECは最終規則の施行を一時停止している状況にあることから、実際の施行時期については注意が必要です。

適用時期（下表に記載された暦年に始まる事業年度から適用）

※1：企業タイプの区分は、一定時点における時価総額等の複数の要件によって分類される（例：大規模早期提出会社は、時価総額7億米ドル以上＜関係会社保有以外に限る＞など）

※2：重要な気候関連リスクを緩和するため、またはリスクに適応するための活動の結果として生じた重要な支出および財務上の見積りや仮定に対する重要な影響についての定量的・定性的情報

終わりに

SEC最終規則が公表され、開示・保証までのタイムラインも明確になりましたが、開示や内部統制、保証に関する実務はまだまだ確立されていません。PwC Japan有限責任監査法人ではPwC米国と緊密に連携を取り、企業の実務を支援しています。