経理財務のためのサステナビリティ情報開示最前線～CSRDの本場欧州ドイツから 第2回 ESRSの概要と対応ロードマップ

※この「経理財務部門のためのサステナビリティ情報開示最前線 ～CSRDの本場欧州ドイツから 第2回 ESRSの概要と対応ロードマップ」は、『週刊経営財務』3641号（2024年2月12日）に掲載したものです。発行所である税務研究会の許可を得て、PwC Japan有限責任監査法人がウェブサイトに掲載しているものですので、他への転載・転用はご遠慮ください。

※法人名・役職などは掲載当時のものです。

※一部の図表に関しては週刊「経営財務」にて掲載したものを当法人にて編集しています。

2．ESRSの発効経緯

「サステナビリティ報告は、今後、財務報告と対等な立場に置かれることになる。CSRDは、技術革新と投資機会を基盤とした持続可能な経済システムへの移行を促進する。」

これは、EC（European Commission：欧州委員会）金融サービス・金融安定・資本市場担当委員のメイリード・マクギネス氏の発言である。

今日の日本の財務報告においては、会社法や金融商品取引法で、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うべきであると定められており、「一般に公正妥当な企業会計の慣行」は企業会計審議会が公表した企業会計原則や企業会計基準委員会（ASBJ）が公表している各種の会計基準やその適用指針等（以下、会計基準等）である。そのため、各企業は会計基準等に従い、各企業の取引慣行を踏まえて、企業固有の会計処理基準や具体的なガイダンスを作成し、それに準拠して会計処理および財務報告を行っているだろう。

一方、サステナビリティ報告においては、上述したメイリード・マクギネス氏の発言の通り、ECはサステナビリティ報告を財務報告と対等な立場に持ち上げることを目標としている。財務報告における基準は会計基準等であるが、サステナビリティ報告における基準に相当するものがESRSである。ESRSは、EFRAG（European Financial Reporting Advisory Group：欧州財務報告諮問グループ）によって第1弾として「セクターにとらわれない基準」が開発され、2023年7月にECによって採択された。さらに、EFRAGは約40のセクター別基準および第三国（EU域外）事業者向け基準も開発をしている。当初は、2024年6月の採択を目指していたが、企業のサステナビリティ報告への準備に対する負担を軽減するため、セクター別基準の採択期限を2026年6月に延長し、第三国事業者向け基準の採択期限も同じく2026年6月に延長した。CSRDの適用企業に該当する場合、日本の親会社は第三国事業者向け基準（またはその同等基準）に従って2028年の連結サステナビリティ情報を2029年に報告を行う必要があるが、CSRDが要求しているサステナビリティ関連情報の幅の広さや、第三国事業者向け基準の草案が利用可能になる時期の不確実性を考慮すると、現在のESRS（「セクターにとらわれない基準」）を参照して評価を始めることが良いだろう。

採択されたESRSは全てのサステナビリティ事項に適用される2つの横断的基準に加えて、環境、社会、ガバナンスに関する幅広い事項を取り扱う10のトピック別基準で構成されている。これは、IFRSが開発したサステナビリティ基準（IFRS第S1号および第S2号）やSECが開発した気候関連開示規則の要求事項をはるかに超えるトピックがカバーされている。企業はCSRDに対応する重要なステップとして、ESRSの構造を理解し、詳細を調べ、要求事項と現在の自社との間の潜在的なギャップを検討することが必要である。また、各企業が作成している会計処理基準やそのガイダンスのサステナビリティ版の開発に着手することも、一貫した透明性のあるサステナビリティ報告を行っていくために重要であると筆者は考える。

4．対応ロードマップ

CSRD対応の準備にあたり、最も重要な事項は、CSRDに基づくサステナビリティ情報の開示を単なるコンプライアンス対応であると考えサステナビリティ部門や経理財務部門だけに任せっきりにしないことであると筆者は考える。経営者が十分に関与し、部門横断的なタスクフォースを結成して、企業が一丸となって対応することが望ましい。これは例えば、開示するトピックや指標と目標は会社として検討および判断を行うことが望ましいこと、ガバナンスやリスク管理の構築のためリスク管理部門の経験および知見が必要であること、バリューチェーンの把握に購買部門や販売部門の理解が必要であること、CSRDおよび各国内法の法的解釈に法務部門の関与が必要であること、戦略的な開示を行うためIR部門の関与が必要であること等、多くの部門の経験および知見の結集が必要になるためである。このためには、まずは自らがCSRD/ESRSの趣旨や内容を把握して、十分に理解することが初めの一歩であると筆者は考える。そうすれば、自ずと自社でどのような部門が関与する必要があるかが理解できる。

どの企業もCSRD対応は初めての経験となるため、多くの企業は外部アドバイザーの支援を得ながらCSRDへの対応を進めていることであろう。CSRDに対応するには多くの要求事項があり、それに対応するための方法は多種多様である。図5に、CSRDに対応するための一例を掲載する。

対応に当たって最も重要であることは、フェーズ1をなるべく早めに終わらせることである。フェーズ1では、初めにCSRDに基づくサステナビリティ情報の報告対象となる適用企業の判定および報告方法の決定を行う。そして、企業が開示するべきトピックを決定（マテリアリティ評価）し、自社の現状とのギャップを分析する。ギャップがある部分を中心としてフェーズ2でサステナビリティ情報の開示に向けた準備をしていくことになるが、フェーズ1を終えなければフェーズ2でどれだけの工数が必要になるのか分からない。筆者が欧州で議論していると、フェーズ1の開始までに1年近く、また、フェーズ1の実施に半年以上かかっているケースが見受けられる。これは、関係者への根回し、対応人員の確保、予算取り、CSRDやESRSの理解のためであるケースが多い。また、CSRD対応の準備は日本にある本社および各欧州子会社が関与することになるグローバルプロジェクトであるため、普段の親子会社間および子会社間のコミュニケーションカルチャーの成熟度もCSRD対応に必要な工数を決定付ける重要なポイントである。開示までの期限が迫っていることを考えると、全体感を素早く理解し、まずはフェーズ1を完了させたうえで、自社の課題を早めに把握することが必要であると考える。

フェーズ1が終わると導入フェーズであるフェーズ2に移行する。まずは、フェーズ1の結果を元に実施計画を策定する。これは、各タスクを実行するために関与するべき部署を特定し、関与メンバーの責任と役割を定義したうえで必要な人的リソースを見積もる。そのうえで、実施する各タスクの所要時間を整理し、社内意思決定のタイミング等の内部マイルストンを決定することである。この実行計画を策定することによって、初めてCSRD対応が完了するまでに必要なタイムラインが明らかになる。企業によってはフェーズ1の開始前にCSRD対応が完了するまでのタイムラインを見積もろうとしているケースが見受けられるが、フェーズ2での実施内容は各企業のサステナビリティ情報に関する現在の成熟度によって大きく異なる。そのため、フェーズ1を終えなければ、正確なタイムラインの策定は困難である。導入フェーズでは、サステナビリティ報告に関するガバナンスを構築し、サステナビリティ戦略と全社戦略を統合してサステナビリティ情報に関する開示ストーリーを組み立てる。また、一貫した透明性のあるサステナビリティ情報を効果的・効率的に収集・報告するための、プロセスや内部統制の構築、ITプラットフォーム導入の検討も重要なタスクである。

フェーズ3はCSRDに準拠したサステナビリティ報告書を作成するフェーズである。実際にサステナビリティ報告書を作成して監査法人等による保証を受けるタスクであるが、本番前にドライランを行うことが望ましい。ドライランとは開示1年前の情報（例えば、2025年からCSRDが適用されるEU事業者の場合、2024年の情報）を元に企業が開示するための情報をスムーズに収集できるか確認すること、実際にサステナビリティ報告書を作成すること、1年前の情報で作成したサステナビリティ報告書やその作成プロセスについて保証を依頼することになる監査法人等に事前チェックをしてもらうことが含まれる。どの企業もCSRDへの対応は初めての経験である。適用初年度である2025年のサステナビリティ情報で初めて報告書を作成した場合、想定していなかった問題が発生して、その対応に膨大な工数が発生するリスクがあるが、このようなドライランを行うことで、問題点を事前に発見および対策することができ、開示期限までに余裕をもった対応を行うことができるだろう。