経理財務のためのサステナビリティ情報開示最前線 ～ CSRDの本場欧州ドイツから 第3回　ドイツでのサステナビリティ開示・保証と日系企業の状況

1．はじめに

昨今、CSRD（Corporate Sustainability Reporting Directive：企業サステナビリティ報告指令）への対応がEU域内に拠点を置く企業の急務になっている。CSRDは適用範囲が広く、EU域内の現地法人（EU事業者）のみならず、EU域外の事業者も「第三国事業者」としてサステナビリティ情報を開示する必要がある。そのため、日本企業にとっては、EU域内の子会社だけでなく、日本の親会社もCSRDへの対応が必要である。また、CSRDはサステナビリティ情報の開示指令であるため、サステナビリティ部門が対応の中心となることが考えられるが、経理財務部門の関与も必要である。これは、開示するサステナビリティ情報は監査の対象となるため、サステナビリティに関する全社統制や各業務処理統制の構築、監査対応のためのエビデンス準備、保証付与者である監査法人等との事前の協議が必要であることから、内部統制や監査対応の経験および知見を持つ経理財務部門の関与が重要であるためである。

第1回（No.3637）と第2回（No.3641）においてCSRD並びにその基準であるESRS（European Sustainability Reporting Standards：欧州サステナビリティ報告基準）について詳細に解説をした。今回はESGに対する関心が高いドイツのサステナビリティ開示の状況、ドイツ企業におけるCSRD対応、また在独日系企業の対応状況について説明を行う。

なお、本文中の意見に関する部分は、筆者の私見である。

【これまでの主な掲載内容と掲載予定】

3．ドイツにおける第三者保証をめぐる論議

PwCの行った調査によると、現行のNFRDによる非財務情報について第三者の保証（限定的もしくは合理的保証）を受けている企業は3割ほどであった。保証が任意であることから、必ずしも公認会計士（Wirtschaftsprüfer）による保証でなくてもいいのだが、保証の担い手はその中の3割程度が財務諸表の監査法人等だった。CSRDにおける保証付与者は「財務諸表の監査人または監査法人」（本連載第1回4．（4）参照）であるが、詳細はEU加盟国が国内法化する段階でそれぞれ決定することとなっている。財務諸表の監査法人等に加えて別の（公認会計士である）監査人を用いるか、公認会計士以外の監査人を認めるかが焦点になる。遅くとも2024年7月までには国内法化される段階で決定される。ドイツでは、現在（2024年3月8日）のところ公認会計士の独占業務になる可能性が高いと言われているものの、様々な認証機関の団体から反対の声が上がっており、まだわからない状況である。

なお、非財務情報報告の監査基準としては、今までの任意保証の場合は国際監査基準のISAE3000（Revised）に準拠していた。CSRDによる保証義務化に伴い、EUでは2026年10月1日を目途に監査基準を作成する方向でいるが、このタイムスパンだと最初の保証に間に合わないため加盟国では国内の監査基準を暫定的に使用することが許可されている。ドイツ公認会計士協会では2022年に非財務情報の保証に関する3つの監査基準（限定的保証、合理的保証）の草案を公表している（IDW EPS 352, IDW EPS 990, IDW EPS 991）。これらの監査基準は、関連するドイツの法令および欧州の規制に準拠する形で開発されている。

5．日系企業の対応状況、特徴、留意点

ここからは日系企業のCSRDへの対応状況を紹介するために、まずはCSRD対応のロードマップを図1に再掲する。各フェーズで実施するタスクの詳細は前回（No.3641・36頁）を参照していただきたい。

筆者が欧州でディスカッションまたは支援している企業の2024年2月現在のおおよそのステータス分布は図2の通りである。

ここでは、（1）未開始、（2）フェーズ1、（3）進捗不明のそれぞれケースについて、筆者の経験に基づいた特徴および留意点を解説する。

（1）未開始

この段階の企業は、CSRD/ESRSの理解、関係者への根回し、対応人員の確保、予算取り等の段階であり、まだCSRD対応を開始していない。

前回（No.3641）に述べたように、フェーズ1を終えなければ、自社が開示するべきトピックおよびフェーズ2の実施事項が分からない。

そのため、対応が開始できない問題を可能な限り早く解消し、適切な対応メンバーを決定して、CSRD対応を開始する必要がある。

また、この段階の企業は、CSRD対応支援の外部アドバイザーの選定にも多くの時間を費やしている。現在、CSRD対応支援は、監査法人、コンサルティング会社、ESG専門会社等、さまざまな企業から提供されており、その選択に頭を悩ませている企業が多い。

筆者が欧州で経験したなかで最も留意しなければいけないケースは、自社の監査を担当している監査法人をCSRD対応支援のアドバイザーとして選択する場合である。2022年12月15日以降に開始する事業年度から、IESBA（International Ethics Standards Board for Accountants：国際会計士倫理基準審議会）の倫理規程が改訂され、財務諸表の監査に関連して自己レビューの阻害要因が生じる可能性がある場合には、その重要性に関わらず、非保証業務（アドバイザリー業務）の提供が厳格に禁止されている。なお、自己レビューの阻害要因とは「監査業務チームが監査の一環として判断をまとめる際に依拠することになる、当該会計事務所等またはネットワーク・ファームに所属する個人が以前に非保証業務の一環として下した判断または行った活動を、適切に評価しないという阻害要因」（参照：IESBA 2021年4月発行「Revisions to the Non- Assurances Services Provisions of the Code」）である。さらに、2024年1月に公開されたサステナビリティ報告・保証業務等に関するIESBA倫理規程の草案にも、自己レビューの阻害要因に関しては、上述した財務諸表の監査と同様の規程が明記されている。

この点、CSRDに準拠して作成されるサステナビリティ報告は監査対象であるため、各監査法人は上述の規程を遵守するため、非監査クライアント向けと監査クライアント向けの2種類のアドバイザリーサービスを開発している。一般的には監査クライアント向けのサービスは、非監査クライアント向けのそれと比較して、支援範囲が狭まっており、その深度にも大きな違いがあることが多いだろう。例えば、CSRD対応の支援方法について、自社の監査法人およびそのネットワーク・ファームが支援する場合には「方法論」の提示のみに限られるが、それ以外の監査法人からは伴走型でより深い支援を受けられることが多い。さらに、監査対象となる可能性の高い事項が多いフェーズ2の支援ができないと監査法人から言われて、フェーズ2から自社の監査法人とは異なるアドバイザリーを探すことに難航している企業も実際に存在している。自社の監査法人は監査の過程で監査先企業のビジネスや取引を既に理解しているため、CSRD対応の準備も効率的に支援してくれるであろうとの期待があるかもしれないが、支援範囲や深度が異なること、全フェーズに渡って一貫した支援を受けられないリスクを考慮して、外部アドバイザーを選定する必要があるだろう。
どの企業もフェーズ1を開始してから完了するまで、最低でも半年程度は費やしている。フェーズ2で必要となる工数はフェーズ1が終わらなければ分からず、多くの日系企業が来年の2025年から適用開始であることを踏まえると、現時点でCSRD対応を開始していない企業は、今すぐに対応を開始しなければ開示までに間に合わないリスクが極めて高くなる。

（2）フェーズ1

フェーズ1では、適用企業・範囲の検討、マテリアリティ評価、ギャップ分析を実施する。弊社の支援実績に基づくと、マテリアリティ評価では以下のような特徴が見受けられる。

①ESRSE1「気候変動」から特定されたマテリアルなトピックは、他の環境に関する基準のトピックよりも多く特定されている。GHG排出量に深く関連している気候変動への適応や緩和は世界的に注目されているサステナビリティ事項であり、ISSB（International Sustainability Standards Board：国際サステナビリティ基準審議会）が真っ先に気候関連開示事項に関する基準「IFRS第S2号」を開発していることからも、気候変動に関するトピックはステークホルダーからの注目度も高い。そのため、CSRDに準拠したマテリアリティ評価で他の環境トピックよりも多くのマテリアルな事項が特定されることには違和感がないであろう。

②特定するマテリアルなトピックの数は、業界ごとに一般的に「小売業 ＞ 製造業 ＞ ソフトウェア ＞ 人材派遣」といった特徴が見受けられる。これは、検討するマテリアリティ評価で特定するマテリアルな項目数は、自社およびバリューチェーンに含まれるオペレーションや製品・サービスの種類の多寡と相関関係があるためである。自社で多くの製品やサービスを取り扱っており、幅広いバリューチェーンに依存してビジネスを展開している会社は、より多くのマテリアルなトピックを識別する傾向がある。

③一部の開示要件は地域や資産レベルでの開示を要求しているが、この粒度ではマテリアリティ評価が行われていないケースがある。外部アドバイザーの支援を受けてCSRD対応の準備をしている会社は、適切な粒度でマテリアリティ評価を進めていると考えられるが、自社で対応をしている企業に関しては、各開示要求事項に対するマテリアリティ評価を、どういった粒度で実施する必要があるのを十分に把握したうえで実施する必要があるだろう。そうしなければ、実際の開示段階で収集粒度の間違いに気づき、大きな手戻りが発生する可能性が高い。

ギャップ分析では、どの日系企業も事前の想定以上にギャップが識別されていることが特徴である。PwCが支援しているサステナビリティ報告のリーディングカンパニーでは、ESRSに準拠した報告に必要な全データの30%程度しか保有していなかった。これはギャップ部分である70%をフェーズ2で対応する必要があることを意味する。多くの日系企業では、特定したギャップの割合はこれよりも大きい場合が多く、フェーズ2は想定していた工数よりも大幅に増加することとなっている。

ギャップの一例としては次の通りである。ESRSS1「自社の従業員」-10「Adequate wages：適切な賃金」では、全従業員に適切な賃金が支払われているかどうか開示することを求めている。具体的には、各国が定める最低賃金を把握したうえで、それぞれの国で最低賃金を下回っている賃金を受け取っている従業員がいる場合、当該国名およびその従業員の割合を開示する必要がある。既にサステナビリティレポートやESGデータブック等で、自社グループの従業員の平均報酬等を開示している日系企業もあるが、国別で最低賃金を把握し、各従業員に対してそれを上回っている報酬を支払っていることの分析まで実施している企業は少ないだろう。人的資本関係は既に多くの情報を開示しているためESRSに準拠した場合の必要な情報とのギャップは小さいだろうと考えている会社は、収集、分析および開示しなければならない情報の種類と粒度にも意識する必要がある。

（3）進捗不明

これは、欧州の現地スタッフを中心としてCSRD対応を進めているが、日本の親会社および欧州子会社の日本人駐在者が、その進捗を正しく把握していないケースである。CSRD対応では、2028年からのグループ全体でのサステナビリティ情報開示を見据えて、先行する欧州で開示することになるサステナビリティに関する方針や目標、行動等は企業グループ全体のそれと整合することが望ましく、新規に設定する場合には本社がグループ全体の戦略や取り組みとの整合性を考えて判断し、決定する必要がある。そのため、企業グループ全体で設定しているサステナビリティ関連の方針や目標、行動等を欧州子会社でCSRD対応を担当している現地スタッフに理解してもらう必要がある。

また、本社で既に収集しているサステナビリティ関連情報やデータをCSRDに準拠したサステナビリティ情報開示でも利活用するために、ギャップ分析の過程で、どのようなサステナビリティ情報やデータを既に本社が収集しているのか欧州側と共有する必要がある。

しかし、脆弱なグループガバナンス体制や、社内およびグループ間のコミュニケーションカルチャーの貧弱性が起因となりそれが十分にできていない企業もある。こういった企業に関しては、CSRD対応をきっかけにして、グローバルグループガバナンスの強化や円滑なコミュニケーションカルチャーの醸成にも取り組むと良いだろう。