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SDGsやESGに関する取り組みが世界的に広がっています。PwC弁護士法人は、企業および社会が抱えるESGに関する重要な課題を解決し、その持続的な成長・発展を支えるサステナビリティ経営の実現をサポートする法律事務所です。当法人は、さまざまなESG/サステナビリティに関する課題に対して、PwC Japanグループや世界100カ国に約3,700名の弁護士を擁するグローバルネットワークと密接に連携しながら、特に法的な観点から戦略的な助言を提供するとともに、その実行や事後対応をサポートします。
近時、日本を含む世界各国において、ESG/サステナビリティに関する議論が活発化する中、各国政府や関係諸機関において、ESG/サステナビリティに関連する法規制やソフト・ローの制定又は制定の準備が急速に進められています。企業をはじめ様々なステークホルダーにおいてこのような法規制やソフト・ロー(さらにはソフト・ローに至らない議論の状況を含みます。)をタイムリーに把握し、理解しておくことは、サステナビリティ経営を実現するために必要不可欠であるといえます。当法人のESG/サステナビリティ関連法務ニュースレターでは、このようなサステナビリティ経営の実現に資するべく、ESG/サステナビリティに関連する最新の法務上のトピックスをタイムリーに取り上げ、その内容の要点を簡潔に説明して参ります。
今回は、以下の2つのトピックを紹介します。
I.日本企業のサプライチェーンにおける人権に関する取組状況
II.米国ウイグル強制労働防止法の成立
近時、企業及びそのステークホルダーの「人権」に対する関心や意識が高まっています。2011年の国連人権理事会で採択した「ビジネスと人権に関する指導原則」(以下「指導原則」といいます。)の公表及び経済協力開発機構(OECD)の「OECD多国籍企業行動指針」の改訂により、企業における人権尊重の責任が明示的に求められたことを皮切りに、企業活動が人権に与える影響に焦点が当てられています。欧米各国では、英国現代奴隷法等をはじめとするハード・ローが制定され(さらに、EUでは、人権・環境デュー・ディリジェンス指令案が検討されています)、OECDの「責任ある企業行動のためのデュー・ディリジェンス・ガイダンス」やEUを中心としたソフト・ローの公表等も相次いでなされています。日本においても、2020年10月、「ビジネスと人権」に関する行動計画(2020-2025)(以下「行動計画」といいます。)が策定され、企業における人権デュー・ディリジェンス(以下「人権DD」といいます。)の遂行を含む人権関連対応に対する意識の向上が求められています。
そのような中、2021年11月に、経済産業省及び外務省が実施した、「日本企業のサプライチェーンにおける人権に関する取組状況のアンケート調査」(以下「本調査」といいます。)の結果(以下「本調査結果」といいます。)が公表されました1。このアンケートは、行動計画のフォローアップの一環として、日本企業の「ビジネスと人権」への取組状況を把握することを目的として政府により実施された初の調査であり、他の日本企業の取組状況を把握する上で参考になるものです。
本調査結果の概要は以下のとおりです。
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本調査は政府による初めての調査であり、人権尊重への取り組みが求められる国際的潮流の中で、日本企業の現時点での取組状況に関して一応の参考になるものと考えられます。もっとも、本対象企業のうち回答をした企業(本回答企業)が全体の3割未満にとどまったという点で、本調査結果により日本企業の取組状況の全体像まで見通せるものではなく、約7割を占める未回答企業の中には、未だ「ビジネスと人権」に関する取り組みに向き合うことができていない企業も多数含まれている可能性があります。
人権尊重への取り組みは、今後国際社会の中で益々従業員、取引先等を含むサプライチェーン、投資家、金融機関、地域住民等のステークホルダーから注視されることは必至であり、その取組み(人権リスクへの対応)なしにはサステナブルな経営が困難になることが想定されます。そのため、未だ人権尊重への取り組みに対応できていない企業においても、極力早い段階で自社の事業活動と人権への影響に真剣に向き合い、人権の尊重を掲げた経営に舵を切る必要があると考えられます。
本調査結果によれば、本回答企業のうち約3割が人権方針の策定が未了であり、また未回答企業にも人権方針の策定に着手できていない企業も少なからずあるものと考えられます。人権方針は、企業による人権尊重責任へのコミットメント(指導原則15a、16)であり、人権尊重への取り組みの柱となるものであるため、人権方針策定未了の企業は人権方針の策定への着手を早急に検討すべきです。
また、人権方針を策定していると回答した本回答企業においても、その内容については、約4割程度が国際的な基準に準拠していない状況です。人権方針の策定に当たっては、人権尊重に関する自社の考え方を記載するのみならず、人権関連の国際的なフレームワーク(国際人権基準及びILOの中核的労働基準等)との関連性、従業員、取引関係者その他のステークホルダーに対する人権配慮への期待等を明記するなど、指導原則をはじめとする国際的基準に則した内容・水準となっているかという点からの検証が必要であると考えられます。
本調査結果では、本回答企業の中でも人権DDを実施しているのは未だ5割程度に過ぎず、その実施対象としては、自社(90%)、グループ会社(国内)(81%)、グループ会社(海外)(64%)、直接仕入先(国内)(62%)、直接仕入先(海外)(49%)であり、さらに間接仕入先や販売先・顧客まで実施対象としている企業は現時点では少ないという状況です。
本調査結果からは、多くの日本企業が未だ人権DDに着手できていないことが伺えます。指導原則(15b、17)では、企業は、人権を尊重する責任を果たすために、人権への影響を特定し、予防し、軽減し、対処方法を説明するための人権DDを実施しなければならないとものとされており、このような指導原則に基づき、欧米を中心として、人権DDの実施義務を定めるハード・ロー化が進められています。それ故、日本企業としても、自社及び自社グループは勿論のこと、バリューチェーン上の取引先を含めて、人権DDを進めることが急務であるといえます。もっとも、人権課題は広範にわたるものであり、また最初から手広く対象範囲を広げることは実務上困難であるため、まずは優先度の高い人権課題につき対象範囲を適切に絞りながら、人権DDのPDCAを一巡させるスモールスタートから開始し、人権DDへの体制整備を行うことが重要であると考えられます。その上で見えてきたオペレーション上の課題を克服しながら、順次対象を拡大していくことが実務的な対応であると考えられます。
また、本調査結果の「人権を尊重する経営を実践する上での課題」では、対象範囲の特定や評価手法の確立(取組方法に関する課題)が挙げられていますが、社内体制の確立や客観性の担保という観点から社内外の専門家との協働が重要であると考えられます。
本回答企業のうち、人権に関する課題・取組に関する情報を公開しているのは約5割であり、半数は情報を公開していない状況であることが伺えます。また情報を公開している企業の中でも、人権報告書を作成・公表している企業もあれば、ウェブ等で簡潔にその取組状況を紹介するのみの企業もあります。
この点、人権責任を果たすためには、企業がいかに人権リスクに対して向き合い、どのような取組みを行い、その取組みの結果と対応策について可視化し、様々なステークホルダーに対して報告・開示することが必要です。このような人権尊重への取り組みの透明性を担保することが、ステークホルダーとのエンゲージメントを推進し、実のある人権尊重対応と企業への信頼に繋がるため、先進的な企業の開示への取り組みも参照しながら、適切な開示を検討していくことが考えられます。
本調査結果では、本回答企業のうち、被害者救済・問題是正のためのガイドライン・手続を定めている企業は、本回答企業の約5割であり、半数程度がそのような救済・通報体制を有していないことが伺えます。人権尊重への取り組みにおいては、いわゆるグリーバンス・メカニズムを構築することが極めて重要です。人権DDは対象範囲を確定して調査を行っていきますが、それだけでは人権リスクや人権侵害を網羅的に把握・防止することはできないため、広く様々なステークホルダーが人権リスク等に関して生の声を上げられるような、苦情処理・問題解決のための救済・通報体制を構築することが重要です。
指導原則では、グリーバンス・メカニズムの実効性を確保するための要素として、①正当性、②利用可能性、③予見可能性(利用者に手続きが明確であること)、④公平性、⑤透明性(苦情を申し立てた当事者に対する十分な説明)、⑥権利適合性(国際的に認められた人権と合致していること)、⑦持続的な学習源(苦情処理の仕組みの改善に活用できること)、⑧ステークホルダーとのエンゲージメントと対話の重視を上げています(指導原則31)。既存の内部通報制度等を活用しながら、その間口をさらに広げ、これらの要素を充足するような救済・通報体制の構築を検討していくことが重要となります。
本調査結果の「人権を尊重する経営を実践する上での課題」では、「人員・予算の確保(体制上の課題)」が挙げられています。人権尊重への取り組みは、人権方針をはじめとして、企業の経営層による強いコミットメントが必要です。企業による人権の尊重は企業として当然に遵守すべき国際的コンセンサスとなっています。企業の経営陣としては、かかる国際的潮流を踏まえつつ、人権尊重への取組みに「投資」をしていくことが、ステークホルダーやライツホルダーからの支持や信頼を受け、結果として、企業価値を向上させ、ひいては、サステナブルな発展に繋がるということを認識し、極力早い段階で人権の尊重に真に取り組む経営に舵を切る必要があると考えられます。
2021年12月23日、米国バイデン大統領の署名により、ウイグル強制労働防止法(Uyghur Forced Labor Prevention Act)2(以下「UFLPA」といいます。)が成立しました。UFLPAは、中国の新疆ウイグル自治区において強制労働によって生産された製品等の輸入を原則として禁止するものであり、その概要は以下のとおりです。
UFLPA第5条は、ウイグル人権政策法(Uyghur Human Rights Policy Act of 2020)7を改正し、2021年12月23日以降、新疆ウイグル自治区における「強制労働に関連する深刻な人権侵害」を、米国における資産凍結や米国への渡航制限といった制裁の対象として追加しました。
1 経済産業省のニュースリリース(https://www.meti.go.jp/press/2021/11/20211130001/20211130001.html)、「日本企業のサプライチェーンにおける人権に関する取組状況のアンケート調査」(経済産業省・外務省、2021年11月)(https://www.meti.go.jp/press/2021/11/20211130001/20211130001-1.pdf)。
2 https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/6256/text
3 UFLPAの成立から180日後(UFLPA第3条(e))。
4 産地が新疆ウイグル自治区であるか否かを問わず、実行戦略(本文II3にて定義)において所定のリストに掲げられる特定の事業者(新疆ウイグル自治区で強制労働を利用している事業者、強制労働者等を受け入れるために新疆ウイグル自治区政府と協力している事業者、強制労働によって生産された製品を中国から米国に輸出している事業者および新疆ウイグル自治区政府またはその協力事業者等から材料を調達している事業者)によって生産された製品を含みます。
5 FLETFは、米国・メキシコ・カナダ協定(USMCA)の下で設立された機関であり、米国国土安全保障長官(Secretary of Homeland Security)が議長を務める他、関係各省庁の代表から構成されます。
7 https://www.congress.gov/116/plaws/publ145/PLAW-116publ145.pdf