米国ウイグル強制労働防止法の成立等

ESG/サステナビリティ関連法務ニュースレター(2022年2月)

SDGsやESGに関する取り組みが世界的に広がっています。PwC弁護士法人は、企業および社会が抱えるESGに関する重要な課題を解決し、その持続的な成長・発展を支えるサステナビリティ経営の実現をサポートする法律事務所です。当法人は、さまざまなESG/サステナビリティに関する課題に対して、PwC Japanグループや世界100カ国に約3,700名の弁護士を擁するグローバルネットワークと密接に連携しながら、特に法的な観点から戦略的な助言を提供するとともに、その実行や事後対応をサポートします。

近時、日本を含む世界各国において、ESG/サステナビリティに関する議論が活発化する中、各国政府や関係諸機関において、ESG/サステナビリティに関連する法規制やソフト・ローの制定又は制定の準備が急速に進められています。企業をはじめ様々なステークホルダーにおいてこのような法規制やソフト・ロー(さらにはソフト・ローに至らない議論の状況を含みます。)をタイムリーに把握し、理解しておくことは、サステナビリティ経営を実現するために必要不可欠であるといえます。当法人のESG/サステナビリティ関連法務ニュースレターでは、このようなサステナビリティ経営の実現に資するべく、ESG/サステナビリティに関連する最新の法務上のトピックスをタイムリーに取り上げ、その内容の要点を簡潔に説明して参ります。

今回は、以下の2つのトピックを紹介します。

I.日本企業のサプライチェーンにおける人権に関する取組状況

II.米国ウイグル強制労働防止法の成立

I.日本企業のサプライチェーンにおける人権に関する取組状況

近時、企業及びそのステークホルダーの「人権」に対する関心や意識が高まっています。2011年の国連人権理事会で採択した「ビジネスと人権に関する指導原則」(以下「指導原則」といいます。)の公表及び経済協力開発機構(OECD)の「OECD多国籍企業行動指針」の改訂により、企業における人権尊重の責任が明示的に求められたことを皮切りに、企業活動が人権に与える影響に焦点が当てられています。欧米各国では、英国現代奴隷法等をはじめとするハード・ローが制定され(さらに、EUでは、人権・環境デュー・ディリジェンス指令案が検討されています)、OECDの「責任ある企業行動のためのデュー・ディリジェンス・ガイダンス」やEUを中心としたソフト・ローの公表等も相次いでなされています。日本においても、2020年10月、「ビジネスと人権」に関する行動計画(2020-2025)(以下「行動計画」といいます。)が策定され、企業における人権デュー・ディリジェンス(以下「人権DD」といいます。)の遂行を含む人権関連対応に対する意識の向上が求められています。
そのような中、2021年11月に、経済産業省及び外務省が実施した、「日本企業のサプライチェーンにおける人権に関する取組状況のアンケート調査」(以下「本調査」といいます。)の結果(以下「本調査結果」といいます。)が公表されました1。このアンケートは、行動計画のフォローアップの一環として、日本企業の「ビジネスと人権」への取組状況を把握することを目的として政府により実施された初の調査であり、他の日本企業の取組状況を把握する上で参考になるものです。

1.本調査結果の概要

本調査結果の概要は以下のとおりです。

・全般

  • 本調査では、対象企業(東証一部・二部上場企業等)(以下「本対象企業」といいます。)2786社のうち、760社(27.9%)(以下「本回答企業」といいます。)から回答がなされた。本回答企業の業種は製造業が57%と最も多く、次いで商業(12%)、金融・保険業(11%)、運輸・情報通信業(7%)と続く。

・人権方針の策定

  • 本回答企業のうち人権方針を策定している企業(以下「本人権方針策定企業」といいます。)は約7割であり、策定していない企業のうち1年以内に策定予定が8%、数年以内に策定予定が13%。
  • 本人権方針策定企業のうち 6割強が国際的な基準に準拠している。準拠している基準は指導原則が(69%)、ILO宣言(64%)、国連グローバルコンパクト(60%)等である。
  • 本人権方針策定企業のうち、指導原則で人権方針の策定に関して求められている要件に関して、企業の最上層レベルによる承認を受けていることについては88%、内外の専門家から情報提供を受けることについては56%が、準拠していると回答。

・人権デュー・ディリジェンス

  • 本回答企業のうち人権DDを実施している企業(以下「本人権DD実施企業」といいます。)は約5割である。他方、実施していない企業が挙げる理由として、3割強が実施方法が分からない、3割弱が十分な人員・予算を確保できないと回答している。その他、対象範囲の選定が難しい(27%)、担当部署が決まっていない(26%)という理由が挙がっている。
  • 本回答企業のうち人権DDの内容を把握している企業は7割である。
  • 本人権DD実施企業のうち、間接仕入先まで実施している企業は約25%、販売先・顧客まで実施している企業は約10~16%である。
  • 外部ステークホルダーが関与する機会を設けている企業は3割である。そのうち7割弱が専門家の関与であり、4割以上の企業では投資家・NPO/NGOが参画している。

・組織体制

  • 人権に関する主幹組織を設置している企業は本回答企業の6割弱である。そのうち企業の最上層レベルが直接的または間接的に関与するケースがほとんどである(96%)。

・情報公開状況

  • 本回答企業のうち、自社の人権に関する課題・取組に関する情報を、有価証券報告書/統合報告書/サステナビリティ報告書やウェブサイトなどにおいて公開しているのは52%(うち海外の法令に関係なく自主的に公開しているのが45%)である。

・救済・通報体制

  • 被害者救済・問題是正のためのガイドライン・手続を定めている企業は、本回答企業の約5割である。そのうち9割強は企業内に通報窓口を設けている。

・研修実施状況・サステナブル調達基準

  • 人権に関する研修を実施している企業は本回答企業の6割強である。
  • 人権を含めたサステナブル調達基準を設定している企業は本回答企業の5割弱である。

・人権を尊重する経営を実践する上での課題

  • 人権尊重の経営実践における課題は、対応状況の評価手法の確立、対象範囲の特定(取組方法に関する課題)、人員・予算の確保(体制上の課題)が上位に挙げられる。

・人権を尊重する経営を実践した結果、得られた成果・効果

  • 人権経営の成果として、最も多いのが自社内の人権リスク低減で、SDGsへの貢献、サプライチェーン上の人権リスク低減、ESG評価機関からの評価向上が続く。

・政府・公的機関に対する要望

  • 政府・公的機関に対する要望は、①ガイドラインの整備・好事例の共有、②企業への情報提供及び支援、③企業及び国民の意識向上、④国際的な制度調和・他国の制度に関する支援、⑤国内の体制及び制度整備などに大別。

2.本調査結果を踏まえた日本企業の対応

(1)人権尊重への取り組みと企業経営

本調査は政府による初めての調査であり、人権尊重への取り組みが求められる国際的潮流の中で、日本企業の現時点での取組状況に関して一応の参考になるものと考えられます。もっとも、本対象企業のうち回答をした企業(本回答企業)が全体の3割未満にとどまったという点で、本調査結果により日本企業の取組状況の全体像まで見通せるものではなく、約7割を占める未回答企業の中には、未だ「ビジネスと人権」に関する取り組みに向き合うことができていない企業も多数含まれている可能性があります。

人権尊重への取り組みは、今後国際社会の中で益々従業員、取引先等を含むサプライチェーン、投資家、金融機関、地域住民等のステークホルダーから注視されることは必至であり、その取組み(人権リスクへの対応)なしにはサステナブルな経営が困難になることが想定されます。そのため、未だ人権尊重への取り組みに対応できていない企業においても、極力早い段階で自社の事業活動と人権への影響に真剣に向き合い、人権の尊重を掲げた経営に舵を切る必要があると考えられます。

(2)人権方針策定と国際的基準の準拠

本調査結果によれば、本回答企業のうち約3割が人権方針の策定が未了であり、また未回答企業にも人権方針の策定に着手できていない企業も少なからずあるものと考えられます。人権方針は、企業による人権尊重責任へのコミットメント(指導原則15a、16)であり、人権尊重への取り組みの柱となるものであるため、人権方針策定未了の企業は人権方針の策定への着手を早急に検討すべきです。

また、人権方針を策定していると回答した本回答企業においても、その内容については、約4割程度が国際的な基準に準拠していない状況です。人権方針の策定に当たっては、人権尊重に関する自社の考え方を記載するのみならず、人権関連の国際的なフレームワーク(国際人権基準及びILOの中核的労働基準等)との関連性、従業員、取引関係者その他のステークホルダーに対する人権配慮への期待等を明記するなど、指導原則をはじめとする国際的基準に則した内容・水準となっているかという点からの検証が必要であると考えられます。

(3)人権デュー・ディリジェンスと企業の対応

本調査結果では、本回答企業の中でも人権DDを実施しているのは未だ5割程度に過ぎず、その実施対象としては、自社(90%)、グループ会社(国内)(81%)、グループ会社(海外)(64%)、直接仕入先(国内)(62%)、直接仕入先(海外)(49%)であり、さらに間接仕入先や販売先・顧客まで実施対象としている企業は現時点では少ないという状況です。

本調査結果からは、多くの日本企業が未だ人権DDに着手できていないことが伺えます。指導原則(15b、17)では、企業は、人権を尊重する責任を果たすために、人権への影響を特定し、予防し、軽減し、対処方法を説明するための人権DDを実施しなければならないとものとされており、このような指導原則に基づき、欧米を中心として、人権DDの実施義務を定めるハード・ロー化が進められています。それ故、日本企業としても、自社及び自社グループは勿論のこと、バリューチェーン上の取引先を含めて、人権DDを進めることが急務であるといえます。もっとも、人権課題は広範にわたるものであり、また最初から手広く対象範囲を広げることは実務上困難であるため、まずは優先度の高い人権課題につき対象範囲を適切に絞りながら、人権DDのPDCAを一巡させるスモールスタートから開始し、人権DDへの体制整備を行うことが重要であると考えられます。その上で見えてきたオペレーション上の課題を克服しながら、順次対象を拡大していくことが実務的な対応であると考えられます。

また、本調査結果の「人権を尊重する経営を実践する上での課題」では、対象範囲の特定や評価手法の確立(取組方法に関する課題)が挙げられていますが、社内体制の確立や客観性の担保という観点から社内外の専門家との協働が重要であると考えられます。

(4)情報開示と取り組みの透明性

本回答企業のうち、人権に関する課題・取組に関する情報を公開しているのは約5割であり、半数は情報を公開していない状況であることが伺えます。また情報を公開している企業の中でも、人権報告書を作成・公表している企業もあれば、ウェブ等で簡潔にその取組状況を紹介するのみの企業もあります。

この点、人権責任を果たすためには、企業がいかに人権リスクに対して向き合い、どのような取組みを行い、その取組みの結果と対応策について可視化し、様々なステークホルダーに対して報告・開示することが必要です。このような人権尊重への取り組みの透明性を担保することが、ステークホルダーとのエンゲージメントを推進し、実のある人権尊重対応と企業への信頼に繋がるため、先進的な企業の開示への取り組みも参照しながら、適切な開示を検討していくことが考えられます。

(5)救済・通報体制

本調査結果では、本回答企業のうち、被害者救済・問題是正のためのガイドライン・手続を定めている企業は、本回答企業の約5割であり、半数程度がそのような救済・通報体制を有していないことが伺えます。人権尊重への取り組みにおいては、いわゆるグリーバンス・メカニズムを構築することが極めて重要です。人権DDは対象範囲を確定して調査を行っていきますが、それだけでは人権リスクや人権侵害を網羅的に把握・防止することはできないため、広く様々なステークホルダーが人権リスク等に関して生の声を上げられるような、苦情処理・問題解決のための救済・通報体制を構築することが重要です。

指導原則では、グリーバンス・メカニズムの実効性を確保するための要素として、①正当性、②利用可能性、③予見可能性(利用者に手続きが明確であること)、④公平性、⑤透明性(苦情を申し立てた当事者に対する十分な説明)、⑥権利適合性(国際的に認められた人権と合致していること)、⑦持続的な学習源(苦情処理の仕組みの改善に活用できること)、⑧ステークホルダーとのエンゲージメントと対話の重視を上げています(指導原則31)。既存の内部通報制度等を活用しながら、その間口をさらに広げ、これらの要素を充足するような救済・通報体制の構築を検討していくことが重要となります。

(6)経営陣の意識

本調査結果の「人権を尊重する経営を実践する上での課題」では、「人員・予算の確保(体制上の課題)」が挙げられています。人権尊重への取り組みは、人権方針をはじめとして、企業の経営層による強いコミットメントが必要です。企業による人権の尊重は企業として当然に遵守すべき国際的コンセンサスとなっています。企業の経営陣としては、かかる国際的潮流を踏まえつつ、人権尊重への取組みに「投資」をしていくことが、ステークホルダーやライツホルダーからの支持や信頼を受け、結果として、企業価値を向上させ、ひいては、サステナブルな発展に繋がるということを認識し、極力早い段階で人権の尊重に真に取り組む経営に舵を切る必要があると考えられます。

II.米国ウイグル強制労働防止法の成立

1.概要

2021年12月23日、米国バイデン大統領の署名により、ウイグル強制労働防止法(Uyghur Forced Labor Prevention Act)2(以下「UFLPA」といいます。)が成立しました。UFLPAは、中国の新疆ウイグル自治区において強制労働によって生産された製品等の輸入を原則として禁止するものであり、その概要は以下のとおりです。

2.新疆ウイグル自治区産品等輸入の原則的禁止

  • UFLPAは、2022年6月21日3以降、米国税関・国境警備局(Customs and Border Protection) (以下「CBP」といいます。)に対し、新疆ウイグル自治区にて生産された製品等4に関し、原則として、それらが強制労働によって生産されたものであり、米国関税法第307条に基づいて米国への輸入が禁止されているものと推定するよう義務付けています(UFLPA第3条(a))。
  • しかし、CBP長官が以下の2点を充足すると判断した場合には、上記の推定が覆され、例外的に輸入が認められます(UFLPA第3条(b))。
  1. 輸入者が、米国強制労働タスクフォース(Forced Labor Enforcement Task Force)5(以下「FLETF」といいます。)の策定するガイダンス等(下記3を参照)を全面的に遵守し、かつCBPからの一切の照会に完全かつ実質的に回答していること
  2. 輸入者が、明確かつ説得力のある証拠によって、当該製品が強制労働によらず生産された旨を証明していること
  • CBP長官は、上記の判断をした場合、当該製品等及び検討した証拠を特定する報告書を30日以内に連邦議会委員会に提出し、かつ一般に公開する必要があります(UFLPA第3条(c))。

3.強制労働による生産品の輸入防止のための実行戦略

  • FLETFは、UFLPA第2条(a)に基づき、2022年1月24日付官報(Federal Register)において、新疆ウイグル自治区など中国にて強制労働によって生産された製品等の米国への輸入の防止措置に関して、2022年3月10日を期限として、パブリックコメントの募集を開始しました6。また、FLETFは、パブリックコメント期間終了後45日以内に、パブリックヒアリングを実施するよう義務付けられています(UFLPA第2条(b))。
  • FLETFは、パブリックヒアリングの実施後、2022年6月21日(上記2の輸入禁止措置の開始日と同様に、UFLPAの成立から180日後)までに、米国商務長官(Secretary of Commerce)および米国国家情報長官(Director of National Intelligence)と協議の上、中国にて強制労働によって生産された製品等の米国への輸入の防止に係る実行戦略(以下「実行戦略」といいます。)を策定するよう義務付けられています(UFLPA第2条(c))。実行戦略は、主に以下の内容を含みます(UFLPA第2条(d))。
    • 中国において強制労働を利用して生産された製品を輸入するリスクの包括的な分析
    • 新疆ウイグル自治区において強制労働を利用している事業者のリスト
    • 強制労働者等を受け入れるために新疆ウイグル自治区政府と協力している事業者のリスト
    • 上記の各事業者によって強制労働を利用して生産された製品のリスト
    • 上記の製品を中国から米国に輸出している事業者のリスト
    • 新疆ウイグル自治区、または、貧困軽減プログラム、ペアリング支援プログラムその他強制労働を利用する政府のスキームのために新疆ウイグル自治区政府もしくは新疆生産建設兵団(Xinjiang Production and Construction Corps)と協力する事業者から材料を調達している事業者のリスト
    • 特定された各事業者に対する実行計画
    • 優先度の高いセクターのリスト(例:綿花、トマト、ポリシリコン) と当該各セクターに係る実行計画
    • CBPが新疆ウイグル自治区産品を正確に識別し、追跡するために利用できる取り組み、ツールおよび技術に関する推奨
    • 下記に係る輸入者のためのガイダンス
      • 中国における強制労働によって生産された製品の輸入を防止するためのデュー・ディリジェンス、サプライチェーン追跡およびサプライチェーン管理
      • 中国産品が新疆ウイグル自治区で生産されたものではないことを証明する証拠の種類、性質および程度
      • 中国産品が強制労働を利用して生産されたものではないことを証明する証拠の種類、性質および程度

4.制裁の強化

UFLPA第5条は、ウイグル人権政策法(Uyghur Human Rights Policy Act of 2020)7を改正し、2021年12月23日以降、新疆ウイグル自治区における「強制労働に関連する深刻な人権侵害」を、米国における資産凍結や米国への渡航制限といった制裁の対象として追加しました。

1 経済産業省のニュースリリース(https://www.meti.go.jp/press/2021/11/20211130001/20211130001.html)、「日本企業のサプライチェーンにおける人権に関する取組状況のアンケート調査」(経済産業省・外務省、2021年11月)(https://www.meti.go.jp/press/2021/11/20211130001/20211130001-1.pdf)。

2 https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/6256/text

3 UFLPAの成立から180日後(UFLPA第3条(e))。

4 産地が新疆ウイグル自治区であるか否かを問わず、実行戦略(本文II3にて定義)において所定のリストに掲げられる特定の事業者(新疆ウイグル自治区で強制労働を利用している事業者、強制労働者等を受け入れるために新疆ウイグル自治区政府と協力している事業者、強制労働によって生産された製品を中国から米国に輸出している事業者および新疆ウイグル自治区政府またはその協力事業者等から材料を調達している事業者)によって生産された製品を含みます。

5 FLETFは、米国・メキシコ・カナダ協定(USMCA)の下で設立された機関であり、米国国土安全保障長官(Secretary of Homeland Security)が議長を務める他、関係各省庁の代表から構成されます。

6 https://www.federalregister.gov/documents/2022/01/24/2022-01444/notice-seeking-public-comments-on-methods-to-prevent-the-importation-of-goods-mined-produced-or

7 https://www.congress.gov/116/plaws/publ145/PLAW-116publ145.pdf

主要メンバー

北村 導人

北村 導人

パートナー, PwC弁護士法人

山田 裕貴

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パートナー, PwC弁護士法人

日比 慎

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ディレクター, PwC弁護士法人

小林 裕輔

小林 裕輔

ディレクター, PwC弁護士法人

蓮輪 真紀子

蓮輪 真紀子

PwC弁護士法人