第9回 コーポレートガバナンスと監査──英国における改革の最新動向（2022年6月以降 その2）

はじめに

前回（第8回）は、英国におけるコーポレートガバナンスと監査に関わる改革の動きのうち、2022年6月から12月までの動きを概観しました。今回（第9回）は、5月末に政府から改革に関する対応ステートメント^※1により回答（以下、政府回答）が示されたことを受け、英国財務報告評議会（FRC）から2022年7月に公表された「ポジションペーパー^※2」について、主要な内容を紹介します。具体的には、前回に引き続き、コーポレートガバナンス（5）、企業報告（6）、監査（7）の主要3領域について述べ、最後に資金調達と立法（8）についても解説します^※3。

なお、本稿の内容のうち意見にわたる部分は筆者個人のものであって、その所属する組織のものではないことを申し添えます。

5 コーポレートガバナンス

（1）コーポレートガバナンス・コードの改訂

英国コーポレートガバナンス・コード（以下、コード）は、証券取引所の上場規則における要求事項として、また自主的に採用することを選択している企業において優れたガバナンスを推進するのに有効とされています。コードは日本を含む多くの国でも採用されていますが、原則に基づく柔軟性から、コードによるアプローチは成功していると評価できます。

今回の改革に伴うコード改訂にあたっては、基本的な原則から乖離し、要求事項を追加するための便宜的な手段として利用されないことが重要となります。

（2）関係するガイダンスの改訂

改訂コードは改訂ガイダンスによって補完されます。政府回答が主導する改革を支援するため、コードの改訂に沿い「監査委員会に関するガイドライン^※7」「取締役会の効率性に関するガイダンス^※8」が改訂されます。内部統制に関する原則および条項の変更とその有効性を特に考慮し、「リスク管理、内部統制および関連する財務・事業報告に関するガイダンス^※9」も改訂されます。

（3）競争・市場庁の提言

また、競争・市場庁（Competition and Market Authority：CMA）の提言を受け、監査委員会の報告書においてCMAが提起している問題に対処するために監査委員会がどのように取り組むべきかを予測し、当初は任意での使用を前提に一連の監査委員会の最低限の基準を開発する予定です。これらの基準は、監査委員会が監査業務の入札に際し、市場の回復力と多様性を高めるのにどのように支援できるかについても法令に先駆けて取り上げます。基準に対する監督は法令に従い、2024年頃に開始されます。

これらの実施時期について、改訂コードの適切な実施に必要な時間を許容するため、2024年1月1日以降に開始する対象期間に適用するとされています。これは、2023年第1四半期から改訂されたコードとその根拠資料につき意見募集が実施されることを意味します。

（4）監査・報告・ガバナンス庁の設立その他

監査・報告・ガバナンス庁（Audit, Reporting and Governance Authority：ARGA）の設立を目指す政府の目的は、FRCの監督部門の企業報告・審査チームの対象範囲を、アニュアルレポートおよびステートメントの全体へと拡大させることにあります。「アニュアルレポート」を構成する内容に関する法的な詳細はまだ公表されていませんが、コーポレートガバナンスに関する注記事項は広範囲に及ぶと考えられます。

これらの情報開示は、コード実施の初年度からなされることが予定されています。当面、コーポレートガバナンスに関する報告書を日常的な審査サンプルに含めること、報酬報告のための最初のパイロットを開始すること、および企業と任意に関わることを目指しています。

なお、スチュワードシップコードについては、この期間における改訂は検討されていません。

6 企業報告

（1）新たな実務ガイダンス

政府回答において提案された変更の遂行には、一次法令または二次法令のいずれかが必要となります。しかし、言及されているいくつかのガイダンスを展開して改革を補完することに努めるとされています。具体的には図表1に挙げている、新たに追加された領域およびブライドン報告書の勧告事項について実務ガイダンスが制定されます（図表1）。

（2）戦略報告書

また、戦略報告書が意思決定に即した情報源となることを確保するため、戦略報告書に関するガイダンスが改訂されます。これは、重要な変更として提案されている報告書を拡張したものです。ガイダンス再検討の必要性を最小限に抑えるため、英国における国際サステナビリティ開示基準の採用に関するポリシーを政府が策定するまでの間、この作業の完成を遅らせることにより、その実施によりもたらされる報告上の変更も考慮に入れることになります。

この作業のタイミングを確定するにあたり、ステークホルダーとの良好な関係構築および市場のニーズを把握し、より緊急に対応すべき課題があれば、それに取り組んでいくとされています。

（3）サステナビリティ報告

サステナビリティ報告に関し、それを支援する世界的なベースラインを策定するための国際サステナビリティ基準審議会（International Sustainability Standards Board：ISSB）の作業が強く支持されています。他の国際的な規制当局および基準設定主体と緊密に協力しつつISSBの業務の認知度を高め、提案をさらに進めるための提言を行うために積極的に関与するとしています。

（4）政府との協力関係

より広義には、政府が立法プログラムを検討する中で、FRCはビジネス・エネルギー・産業戦略省（Department for Business Energy and Industrial Strategy：BEIS）と緊密に協力し、企業の現在の非財務報告の負担を軽減するための手段が検討されるよう提案しています。財務諸表とアニュアルレポートの前半部分の両方を含む企業報告の利用者が入手できる情報の質に影響がないことを確認する一方で、報告要件を簡素化し改善する潜在的な機会がすでに検討されています。

（5）企業報告レビュー

企業報告レビュー（Corporate Reporting Review：CRR）の権限が拡張されることを前提に、新しい報告が要求される日から、レビュープロセスに新たな報告開示が含められる予定です。前述のように、コーポレートガバナンスに関する注記事項や報酬に関する報告など、一部の非財務報告を法令に先駆けて盛り込むことが試験的に進められています。また、FRCから公表されている「What Makes a Good ...」のシリーズが拡充され、「良い年次報告書・ステートメントを作成する事例」が紹介されました。適切な場合には非財務情報開示に関連する所見への言及を含め、CRRのケースにおいて検出された事項が四半期ごとに継続的に公表されます。

これらの事例は、公開されている公開企業および大規模な非公開企業の取締役による報告書を検討した私たちの作業の結果を表しています。このなかには、締結された実質的な対応と、その対応の結果として企業の講じた措置とが含まれます。

（6）FRCラボ^※10

FRCラボは、改革の実行をさらに支えるべく政府回答に定められた新しい報告要求（レジリエンスに関する文書、資本維持の開示、監査・保証ポリシーを含む）の開発を支援するための、一連のプロジェクトを実施します。このプロジェクトでは、企業が利用者に有益で意味のある情報を提供するため、どのような新たな報告要求事項を適用するかが示されます。

7 監査

（1）はじめに

監査は、近年、重要な規制活動や厳しい政治的・公的調査の対象となっています。政府は監査の範囲について拡大しないことを選択したため、「監査とは何か」に関わる基本は変更されません。

しかし、ステークホルダーのフィードバックを反映するための倫理基準の改訂、レビューを通じて収集された証拠、および執行作業を含む基準の改訂を通じ、政府回答における政策ポイントの一部に対処するための変更について意見募集が行われる予定です。

（2）公益事業体

国際倫理規定の変更、特に市場で取引されている事業体を含む、世界的な公益事業体（Public Interest Entity：PIE）の定義が改訂されるのに伴い、倫理上の要件に重要な変更があります。すでに、プロフェッショナルによる判断枠組みの開発プロジェクトが進められており、2022年6月23日にFRCより公表されました。これは、ブライドン報告書で推奨された審査に関連する専門的判断の適用に役立つと考えられます。

監督部門は、監査委員会との連携とアウトリーチを継続し、監査品質の結果の向上を求め、効果的で効率的なレビュー方法を提供することを目的として、監査品質レビューチームにおける非立法的な手法の開発にも引き続き取り組んでいます。また、新たなPIE監査人の登録プロセスを実施し、監査人教育の改善に関するプロジェクトが実施されます。

（3）倫理基準の改訂

倫理基準（Ethical Standard）については、図表2に挙げているような8項目が重要な変更として含まれます。

FRCが意図しているのは、変更が有効となる日が倫理規範（Code of Ethics）の変更の効力発生日と一致することです^※11。これは、2023年第1四半期、改訂基準を意見募集に付すことを意味します。倫理基準を含む新たな、または改訂された基準に対する監督は、それぞれの開始日に従うこととなります。

情報の信頼性についても担保されていなければなりません。

（4）監査基準の改訂

ステークホルダーに対する監査プロセスの有用性と情報性についての政府の対応には、重要な意味が込められています。これらの問題に対処するには、多数の既存のISA（UK）^※12に関する協議プロセスが必要になるでしょう。もっとも、FRCのアプローチは英国と国際基準の乖離を最小限に抑えることになると考えられます。

主な見直し対象の範囲を図表3に示します。

（5）内部統制およびレジリエンス^※13

また、内部統制報告と新しいレジリエンスに関する文書を保証する一貫した方法を支持するために、パフォーマンス基準の形で提案されたガイダンスの意見募集が行われます。予想では、新しい基準は次の18カ月の間に開発されるものの、発効日は改訂倫理基準と一致し、改訂基準策定後のガイダンスの作成となります。

（6）監査委員会

監査委員会についての提案およびコードに関するFRC提案に含まれる参照事項と関連して、ARGAに対して提案されている政府の市場レジリエンス／競争目標に関するアプローチ、およびFRCが法令に先駆け実施する準備作業のアプローチに関する政策文書が作成され意見募集がなされます。これには、ARGAの競争目標の枠組み、および市場を開放する措置の有効性の成功についての測定方法を設定することの提案が含まれます。

（7）PIE監査人の登録と監督

2022年春、新たなPIE監査人の登録プロセスについて意見募集が実施され、その結果を踏まえて8月に新プロセスに関する規制が公表されました。また、ビッグ4による自主的な業務分離の進捗状況を評価するなど、今後も監査事務所の監督モデルを発展させることが検討されています。さらに、立法に先立ち専門家による審査を活用することを含め、完全な一連の監査監督権限を遂行するために必要な方針および手続の整備に着手します。

（8）監査プロフェッショナル

質が高く尊敬される監査プロフェッショナルは、機能する監査体制および監査品質の向上に不可欠な要素として、最も優秀かつ最良の候補者を引きつけ、維持するものと考えられます。政府回答では、「政府は、既存の専門職団体が次の5年間で監査資格、研修および技能の実質的な改善を行うことを期待している」と指摘しています。

この作業は法令に依存しているわけではなく、プロフェッショナル監視チームが率いるプロジェクトが、これらの向上のための計画に関して専門機関と協働することになります。2022年後半／2023年前半の意見募集、および2023年から2024年までの実施が含まれると予想されます。

（9）監査のサンドボックス

また、新たに開発された監査のサンドボックス^※14（Audit Sandbox）の仕組みを利用し、監査および倫理基準における新しいまたは改訂された要求事項の実施、および政策が監査の質、革新、および市場内の競争を向上させる方法について援助することが提案されました。サンドボックスにより、監査・規制当局間の監査・競争政策関連事項に関する意見交換を可能にする安全な規制空間が提供されます。

8 資金調達と立法

政府は、ARGAの設立後、持続可能かつ独立した立場で運営できるように法定資金を提供する意向です。ARGAは、規制機能を遂行するコストにあてるため市場参加者に課税することを義務づける規則を制定する権限が与えられます。

新たな法定資金調達モデルの実施は複雑な作業であるため、ARGAの資金調達モデルの基礎となるハイレベルの原則について意見募集が行われました。

政府回答に盛り込まれた提案のかなりの部分は法律の発効を必要としています。特に、提案されたPIE企業の新しい定義は、必要な一次法令が可決されなければ開始されることはありません。活動の一部は、議会の時間が許容される場合に政府が前倒しする意向を示している二次法令の時期に依存しており、これはFRCのコントロールの範囲外です。

改革のさまざまな局面がいつ、どのように起こるかについて、より確実になることを強く望む関係者が計画を立案し、参画するための活動を支援するため、初期版のFRC見解が公表されています（図表4）。年次3カ年計画およびその他の主要な刊行物を利用のうえ、必要に応じ進捗状況の更新を行い、ステークホルダーが可能な限り、それらに影響を与える可能性のある将来の規制変更に備えるため、妥当な期間が確保されます。

情報の信頼性についても担保されていなければなりません。

5 まとめ

FRCによる手続は、コード、基準およびガイダンスの策定を対象とする厳格なデュープロセスを経由しており、全ての提案は、公開意見募集やステークホルダーへのアウトリーチ、反応に対してどのように対処したか、提案された行動が公共の利益をどのように支えるかを示すフィードバック文書を公表するなど、適切なプロセスに従って進められています。

中心となるのがFRCにおける規制基準に関する作業です（図表5）。他方、3カ年計画にも示されているとおり、ARGAへの移行のため、特に改革から生じる取締役および作成担当者へ与える影響への配慮から、監督、執行、コーポレートサービスにかかる対応能力の増強が続いています。

FRCは比例的かつ原則に基づく規制当局として行動することにコミットし、要求事項が事業に与える影響を最小限に抑えるために必要性とのバランスをとる一方、投資家およびステークホルダーからより広範な信頼を維持するべく、質の高いコーポレートガバナンス、報告、監査および保証業務の遂行を支援するとしています。

2022年は「わずか2カ月足らずの間に3人の首相が存在した」という英国政治史上、例をみない政局を経験した年でした。今回紹介したFRCの精力的な作業にもかかわらず、改革には一次法令、二次法令に依存している事項も多く含まれます。

改革の行方は政権の判断と今後の議会日程に委ねられているといっても過言ではありません。コードを中心とした規制のあり方自体への疑問や企業開示をめぐる最先端の議論、英国型の監査規制のあり方が他国に及ぼす影響も予想され、引き続き注意深く見守っていく必要があります。

図表5：参考：2022年6月から12月までのFRCの動向

情報の信頼性についても担保されていなければなりません。

※1 BEIS (2022) Restoring trust in audit and corporate governance: Government response to the consultation on strengthening the UK’s audit,corporate reporting and corporate governance systems
https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/1079594/restoring-trust-in-audit-and-corporate-governance-govt-response.pdf（2023年3月8日閲覧、以下同じ）

※2 FRC (2022) Position Paper: Restoring Trust in Audit and Corporate Governance
https://www.frc.org.uk/getattachment/aafabbc3-81a3-4db3-9199-8aaebb070c7f/FRC-Position-Paper-July_2022_.pdf

※3 ポジションペーパーではその他に保険数理、ローカル監査、会計専門職についても言及しているが、本稿では扱っていない。

※4 FRC (2021) Review of Corporate Governance Reporting
https://www.frc.org.uk/getattachment/b0a0959e-d7fe-4bcd-b842-353f705462c3/FRC-Review-of-Corporate-Governance-Reporting_November-2021.pdf

※5 FRC (2021) Creating Positive Culture: Opportunities and Challenges
https://www.frc.org.uk/getattachment/9fc6c466-dbd2-4326-b864-c2a1fc8dc8b6/FRC-Creating-Positive-Culture-Report_December-2021.pdf

※6 ある役職員が発生させたエクスポージャーが翌年以降の業績を悪化させた場合､もしくは内部方針や法律に違反していた場合､報酬が削減されたり払い戻されたりする取決め。

※7 FRC (2016) Guidance on Audit Committees
https://www.frc.org.uk/getattachment/6b0ace1d-1d70-4678-9c41-0b44a62f0a0d/Guidance-on-Audit-Committees-April-2016.pdf

※8 FRC (2018) Guidance on Board Effectiveness
https://www.frc.org.uk/getattachment/61232f60-a338-471b-ba5a-bfed25219147/2018-guidance-on-board-effectiveness-final.pdf

※9 FRC (2014) Guidance on Risk Management, Internal Control and Related Financial and Business Reporting
https://www.frc.org.uk/getattachment/d672c107-b1fb-4051-84b0-f5b83a1b93f6/Guidance-on-Risk-Management-Internal-Control-and-Related-Reporting.pdf

※10 FRCラボ は、投資家と企業が協力して、今日の報告ニーズに対する実用的な解決策を開発できる環境を提供するために2011 年に発足した。

※11 2024年12月15日以降開始する会計期間

※12 国際監査基準（International Standards on Auditing：ISA）の英国版をISA（UK）という。

※13 レジリエンス（resilience）とは、「回復力」や「しなやかさ」、「弾性」を意味する。

※14 サンドボックスには「砂場」という意味がある。砂場の中で遊ぶ子どもが安全であるように、「攻撃されても問題のない仮想環境」とのセキュリティ対策における用法に由来し、ここでは転じて用いられている。

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