経理財務のためのサステナビリティ情報開示最前線～CSRDの本場欧州ドイツから 第5回 サステナビリティ報告の準備状況とガバナンス・内部統制の整備

※この「経理財務のためのサステナビリティ情報開示最前線～CSRDの本場欧州ドイツから 第5回 サステナビリティ報告の準備状況とガバナンス・内部統制の整備」は、『週刊経営財務』3682号（2024年12月9日）に掲載したものです。発行所である税務研究会の許可を得て、PwC Japan有限責任監査法人がウェブサイトに掲載しているものですので、他への転載・転用はご遠慮ください。

※法人名・役職などは掲載当時のものです。

※一部の図表に関しては週刊「経営財務」にて掲載したものを当法人にて編集しています。

2. 日系企業のサステナビリティ報告の準備状況

日系企業のCSRDに基づくサステナビリティ報告の準備状況（2024年10月末現在）を紹介するためにCSRD対応のロードマップを図1に再掲する。

図1：対応ロードマップ

多くの日系企業が該当するいわゆる非上場の大企業（売上高50百万ユーロ、貸借対照表合計25百万ユーロ、従業員数250名のうち、2つの要件を2会計期間連続で超えた企業）では、12月決算の場合、2025年1月から12月のサステナビリティ情報を2026年に開示することとなる。そのため、適用開始までに残されている期間は数カ月である。この点、筆者が欧州で意見交換をしている企業では、約30%の企業がフェーズ1を実施中、約70%の企業がフェーズ2およびフェーズ3を実施中である。それぞれのフェーズで日系企業が抱える課題および解決方法は以下の通りである。

（1）フェーズ1の課題および解決方法

図1に示したタスクのうち、Task 2「マテリアリティ評価」の実施に想定外の時間を費やしている企業が多く見受けられる。マテリアリティ評価を完了するためには、一般的に①バリューチェーンマッピング、②ステークホルダー・エンゲージメントの計画立案および実行、③インパクト・リスク・機会（以下、IRO）の特定、④マテリアルの判定方法および閾値の設定、⑤IROの評価を行うことになる。

ESRS 1では「サステナビリティ報告に記載される情報は、上流および／または下流のバリューチェーンにおける直接的および間接的な取引関係を通じて、企業に関連する重要なIROに関する情報を含まなければいけない（ESRS 1 62）」と規定されている。これは、たとえ直接的な取引がなくても、例えば最も上流の鉱物資源の採取や加工に関する情報も把握する必要があることを意味している。そのうえで、企業がビジネスを行う上で依存している鉱物資源が、その採取や加工にあたって、児童労働や強制労働などの人権侵害に関与していないか、贈収賄やマネーロンダリングのリスクが高い紛争地域で採取や加工をしている可能性がないかといった視点でIROの特定や評価を行うことになる。この点、CSRD対応メンバーのみでは全てのバリューチェーン情報を把握することが難しいケースが多い。そのため、①バリューチェーンマッピングの段階では、購買部門や製造部門、販売部門から情報を収集しているが、これらの部門から協力が得られずに必要な情報がスムーズに収集できないケースもある。このような課題に対しては、CSRD対応メンバーが各部門に対して単なる情報提供の依頼をするだけでなく、CSRDの趣旨や情報収集をする目的を理解してもらうため、部門の責任者を巻き込んだ説明会を開催すると良いだろう。こうすることによって、各部門からの協力が得られ、スムーズに必要な情報を得られることが多い。これからバリューチェーンマッピングを行う企業については、こういった事例を参考にすると良いだろう。

また、ステークホルダー・エンゲージメントの実施方法や結果は開示する必要があるが、その目的は「ステークホルダーの関心や見解が、会社の戦略やビジネスモデルにどのように反映されているかを理解すること（ESRS 2 44）」である。この点、特に顧客などのバリューチェーンの下流に存在するステークホルダーに対して、ビジネス上の関係悪化を過度に懸念してステークホルダー・エンゲージメントを避けようとしている企業がある。ステークホルダー・エンゲージメントは自社のサステナビリティに対する考え方や取り組みが顧客にとってどこがどのくらい重要であるか理解できる良い機会となるため、積極的に実施することが良いだろう。

マテリアリティ評価は企業が開示するIROを決定するプロセスであるとともに、今後企業が取り組むことになるESG事項を決定する重要なプロセスである。また、企業のビジネスの変化に伴い、バリューチェーンやステークホルダーも変化することから、企業は継続してマテリアリティ評価を実施していくことになる。そのため外部アドバイザーの支援を受けながらマテリアリティ評価を行っている企業は、その評価をアドバイザリー任せにするのではなく、CSRD対応チームが主体性を持って取り組むことが望ましい。外部アドバイザーの支援方法は企業側の希望に応じて多種多様であるが、企業側の作業が資料の提供や質問に対する回答のみであり、マテリアリティ評価自体はアドバイザーが主体で進めている企業では、CSRD対応チームに十分な知見を蓄えることができないケースがある。実際に、フェーズ2から違うアドバイザーを選定する際に、候補先のアドバイザーから「マテリアリティ評価をどのように進めて、どういった仮定や判断に基づいてマテリアリティを特定したのか」という質問に対して適切に説明できない企業も存在していた。こういった企業は、サステナビリティ報告の監査人に対して論理的な説明をすることが難しいだろう。さらに、翌年度から自社メンバーのみでマテリアリティ評価を適切な方法で見直すことができず、再びアドバイザーに依頼する必要があるかもしれない。CSRD対応の主要メンバーは、各自のアップスキリングを兼ねて、外部アドバイザーからは技術的支援を受けることのみとし、CSRD対応メンバーが主体的に自社のマテリアリティの評価および検討を行うことが良いのではと考える。

フェーズ1を日本本社のメンバーだけで対応を進めている企業も留意が必要である。フェーズ1を日本本社のみで対応を進めている企業であっても、フェーズ2以降は欧州拠点が主体となって進める場合が多い。フェーズ2以降では報告対象となる企業および企業グループに関連するデータの収集や情報の作成、ガバナンス構築や業務プロセスおよび内部統制の整備を行うことになるため、報告対象である欧州拠点が主体となって作業を進めることが効果的かつ効率的であるからである。フェーズ2の開始前に、日本本社が行ったフェーズ1での検討内容やその結果を適切に欧州拠点のメンバーに共有する必要があるが、マテリアリティ評価の方法は複雑であり、評価の過程で多くの仮定や判断が含まれるため、資料を共有するのみでは十分に欧州メンバーに伝わらない。複数回の丁寧な説明会を開催してそれらを欧州メンバーに理解してもらう必要があるが、上述した外部アドバイザーが主体となったフェーズ1の実施や言語問題等に伴うコミュニケーションカルチャーの脆弱性によって、それが難しい企業も存在する。このような問題を未然に防ぐためには、上述した、CSRD対応メンバーの主体的なフェーズ1の実施に加えて、フェーズ1から欧州メンバーにも関与してもらい地域横断的なメンバーを構成して進めることが良いだろう。

（2）フェーズ2および3の課題および解決方法

2024年10月末時点では、多くの日本企業がフェーズ2および3を実施している。ここで「フェーズ2および3」と記載しているのは、多くの企業で、フェーズ2と3を構成する実施事項を同時並行で進めているからである。どのような主要な実施項目があるのか少し詳しい例を表1に記載する。

表1：フェーズ2および3の実施事項（詳細）

各企業がフェーズ2および3を同時並行で対応している理由はTask 4「ロードマップ＆実施計画の策定」を行った結果、同時並行で進めないと開示期限までに間に合わないと判明したからである。

多くの企業ではギャップ分析の結果、おおよそ7割から9割のギャップが識別され、想定外だったとの声を聞く。ギャップが想定より多いということは、例えば、フェーズ2で実施する「ESG指標等の特定と収集方法の検討」に必要な期間が、当初の想定よりも長期間必要ということを意味する。サステナビリティに係るガバナンスや業務プロセスおよび内部統制に関して、任意でサステナビリティ情報を開示している企業であってもCSRDで求められる事項とのギャップが想定よりも大幅に大きいことが多い。特に、多くの企業が長期間費やしている項目は「ITツールの選定と導入」である。マテリアリティ評価の結果、開示するESGトピックが判明すると、多くの企業はマニュアル（エクセル等）でデータを収集して報告書を作成することは現実的ではないと認識する。そのため、多くの企業で、ESGデータ収集およびサステナビリティ報告のツール導入を進めている。しかし、CSRDに対応したツールは多くのシステムベンダーから提供されており（PwCドイツがITツール選択を支援する場合には50社程度が候補）、機能性、ESRS要件への適合性、信頼性、メンテナンス性、将来性、既存のIT環境との調和・親和性など、ツール選定の検討には多くの観点があり、CSRD対応メンバーにはシステム選定の知見が乏しいケースが多い。そのため、ITツールの選定作業はフェーズ1の途中から開始し、さらに、情報システム部等のシステム選定に知見のある部署の十分な支援を受けながら行うことが良いだろう。

気になるワンポイント

なぜ、サステナビリティ情報と財務情報との接続性と一貫性が重要なのか？

ESRS E1（気候変動）では企業に対して気候変動緩和のための移行計画を開示することが求められている（Disclosure Requirement E1-1 14）。これは、事業戦略とビジネスモデルが、持続可能な経済への移行、パリ協定に沿った地球温暖化の1.5℃への抑制、および2050年までに気候中立性を達成する目標に適合するような企業の緩和努力をステークホルダーに示すことが目的である。具体的に要求されている項目は、GHG排出削減目標やそれを達成するための主要アクション、設備投資計画に従った投資や資金調達計画などである。

例えば、移行計画を達成するためには企業が保有する生産設備の更新が必要であると意思決定するかもしれない。この場合、当該固定資産の耐用年数の短縮が必要になったり、減損損失の兆候に該当する結果、減損損失を認識するかどうかの判定も必要になるだろう。これらの検討の結果、固定資産の帳簿価額や減価償却額、減損損失額および関連する注記事項等、財務情報に影響を与える可能性もある。

サステナビリティ報告はサステナビリティ部門が中心となって作成を進める企業が多いかもしれないが、経理財務部門も開示することになるサステナビリティ情報を把握し、財務会計上で検討しなければいけない事項の有無を検討する必要があると考える。

また、ISSA5000の草案では、「財務諸表の監査人から要請された、財務諸表の監査又はレビューに関連する情報を共有する権限をサステナビリティ保証業務の契約条件として経営者等に合意を求めることがある（A204項）」と規定されているとおり、これはサステナビリティ情報と財務情報との接続性と一貫性を考慮した保証手続を想定していると考えられる。

4. サステナビリティ報告に係るプロセスおよび内部統制

CSRD導入に当たって、サステナビリティ報告基準が整備され法定の外部保証が導入された目的の一つがグリーンウォッシュの排除、つまりサステナビリティ情報に含まれる誤謬や不正の排除である。そのため、企業はサステナビリティ報告基準に従い、企業の実態を適切に表す情報でサステナビリティ報告を作成したうえで、監査人による保証を受ける必要がある。また、開示2年目から比較情報（前年度に開示した情報）の併記が求められるところ、前年度の情報に重大な誤謬があった場合には、訂正報告を提出することが求められている。

そのため、企業には一貫した方法で誤謬や不正の含まれていないサステナビリティ情報を作成するために、サステナビリティ報告に係る業務プロセスおよび内部統制を整備して運用することが求められる。上述したガバナンス項目の開示においても、ESRS 2 GOV-5「リスク管理と内部統制」の開示要求に基づいて、内部統制プロセスや内部監査に関連する事項を開示する必要がある。この点、自社でCSRD準備対応を行っている企業は、サステナビリティ報告に係る業務プロセスや内部統制の整備を実施タスクとして織り込んでいないケースも見受けられるため十分な留意が必要である。

いくつかの欧州企業は、強制適用よりも前にCSRDに基づくサステナビリティ報告の任意開示を行っているため、内部統制に関連している開示を抜粋して紹介する。具体的な業務プロセスや内部統制の記述はないが、どの企業もサステナビリティ報告に係る内部統制を整備していることが読み取れるだろう（事例1～事例3、筆者による仮訳）。

【事例1】Trelleborg AB（トレルボルグ）：産機機器用シール材、工業用ゴム等の製造業

^{出所： Annual Report 2023 P111}

【事例2】Ørsted A/S（オーステッド）：エネルギー関連事業

^{出所： Annual Report 2023 P59}

【事例3】Netcompany Group A/S（ネットカンパニー）：ITコンサルティング事業

^{出所： Annual Report 2023 P41}

2025年中に欧州の証券市場に上場している企業等は、保証意見が付与されたCSRDおよびESRSに準拠したサステナビリティ情報を開示することとなる。各企業は同業他社のベンチマークを行い、自社のサステナビリティ報告を作成する際の参考にすると良いだろう。