Worldwide Tax Summary 2024年10月号

上院、下院通過の事業者および個人に係る税制救済措置法案を阻止（米国（2））

2024年8月1日、上院は、48対44で、2024年1月下旬に下院において357対70で可決された790億米ドルの事業者および個人に係る税制救済措置法案（H.R.7024）（本誌2024年3月号参照）の審議開始に必要な60票を下回った。上院での採決は、下院歳入委員会のジェイソン・スミス委員長（共和党）と上院財政委員会のロン・ワイデン委員長（民主党）が交渉した法案を承認する超党派の下院の措置に続き、共和党と民主党の上院議員による数カ月にわたる話し合いの末に行われた。2025年1月に始まる第119議会で、H.R.7024の条項が再検討される可能性はあるものの、2025年の税制法案の主な焦点は、2025年末に期限切れとなる4兆米ドルを超えるTCJA（2017年税制改革法）の個人税制条項と、その他に予定されている約1兆米ドルの事業者に係る国際および国内税制条項の改正になると予想される。

出典：PwC, Tax Insights
「月刊 国際税務」2024年10月号収録 Worldwide Tax Summary
PwC税理士法人編
PwC税理士法人顧問 岡田 至康 監修
 

米国租税裁判所、納税者のSection 78のグロスアップに係るSection 245Aの受取配当控除（DRD）を容認、外国税額控除は否認（米国（3））

2024年8月26日、米国租税裁判所は、米国法人（X社）とその子会社に係る判決（163 T.C. No.4）において、Section 78（グロスアップ)とSection245Aについて判決を公表した。裁判所は、（1）納税者は2017年税制改革法の発効日に係る規定の文言に基づき、2017年12月31日前に開始する最終課税年度のSection 78の配当として扱われた金額に関して、Section 245Aの受取配当控除（DRD）が認められ、（2）Section 78グロスアップに帰属するみなし外国税額控除の対応額は、Section 245A（d）の外国税額控除としては否認される、と判示した。本判決は、議会が制定した法令文言は明確かつ曖昧でないため、たとえその法令解釈について政策的懸念があると財務省が考える場合であっても、財務省の規則によって覆すことはできないと裁判所が判示した最新のケースである。さらに、本判決は、曖昧な法令について一般的に連邦政府機関の合理的な解釈を敬譲することが求められる（特に、専門性が高い場合）、としていた過去の重要判例原則を覆した最近の最高裁判決（本誌2024年9月号参照）を踏まえた、財務省規則に対する最初の異議申し立て案件であり、他の係争中の案件に影響する可能性がある。本判決を受け、2017年12月31日後に事業年度が終了する外国子会社がある納税者は、移行課税年度に係る修正申告等の対応が必要となる可能性がある。

米国法人（X社）には、Section 957（a）に規定する被支配外国法人（CFC）が複数あった（いずれも、9月決算法人）。2018年9月28日終了課税年度において、X社は、Section 960に基づき、約1億5900万米ドルのみなし外国税額控除を適用した（なお、米国税上、みなし外国税額控除を受ける場合、Section 78に基づくグロスアップ額を課税所得に含める必要があった）。一方、X社は、Section 78に基づき、同額を、CFCからの受取配当として扱い、Section 78グロスアップに関連して、約6000万米ドルのSection 245A DRDを請求した。IRS（内国歳入庁）は、Section 78のグロスアップに関して、Section 245AのDRDを認めず、また、仮にSection 245AのDRDが認められる場合には、Section 78のグロスアップに関連するみなし外国税額控除はSection 245A（d）に基づき認められないと主張した。X社は、IRSの更正の再決定を求めて租税裁判所に略式判決の申し立てを行った。同社は、第1階層のCFCに関するSection 78グロスアップの金額だけでなく、下位階層のCFCに関するSection 78グロスアップの金額も対象に含めた。IRSもまた、略式判決の申し立てを行った。裁判所は、双方の申立を一部支持し、Section 78グロスアップに関してはSection 245AのDRDを認め、Section 245A（d）に基づく外国税額控除の対応額を否認した。

納税者の主な主張は、2017年税制改革法によって制定された規定の効力発生日に基づいていた。Section 245Aでは、2017年12月31日後に外国法人から受領した配当の外国源泉部分に対してDRDを規定している。Section 78では、2017年税制改革法施行前には、納税者がSection 960に基づきFTCを請求する場合、連邦税法上、特定の例外を除き、そのような控除額を配当として含めなければならないと規定していた。2017年税制改革法の一環で、Section 78は改正され、Section 78グロスアップは、Section 245A DRDの適用上、配当として扱われないことになった。本改正は、2017年12月31日後に開始する外国法人の課税年度から適用されることとなっている。一方、2019年6月21日、財務省とIRSは規則1.78-1（a）を改正し、Section 78グロスアップは、Section 245A DRDの適用に際して、配当として扱われないことを規定している。これは、2017年12月31日後に受領したSection 78グロスアップ分に関して、事業年度（暦年以外）課税の外国法人について適用されるとしている。

出典：PwC, Tax Insights
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新たな公開国別報告（PCbCR）の規定案を公表（EU）

2024年8月1日、欧州委員会は、公開国別報告（PCbCR）の共通テンプレートと電子形式の導入について、2024年8月29日まで（4週間）、意見を募集した（その後、2024年9月6日まで（5週間）に期限を延長）。EU指令2013/34/EUのArticle 48b（1）に基づき、EU加盟国は、貸借対照表日における連結収入が7億5000万ユーロ超（2年連続）の会計年度について、法人所得税情報の報告書を作成し、公表し、アクセス可能にすることを特定多国籍企業（日系企業を含む）等に義務付けている。本EU指令（ミニマムスタンダード）上、本要件は、2024年6月22日以後に開始する会計年度に適用されることになっているが、早期適用を選択している国もある（例えば、ルーマニア（本誌2023年1月号参照））。

PCbCRの共通テンプレートについては、従前の非公開（税務当局に提出）の国別報告の記載要領に従う（その旨、報告書に記載）ことも選択として認められる（既に多くのEU加盟国の国内法で、そのような規定が設けられている）。本報告書の開示に係る電子形式は、XHTML（Extensible Hypertext Markup Language）、およびInline XBRL（Extensible Business Reporting Language）^（注）とされている（2025年1月以後開始会計年度から適用）。これにより、税務情報の透明性に加え、アクセスのしやすさや比較可能性の向上が見込まれるとされる一方、これまで、多くの国（OECD）において、原則として採用されてきた、非公開国別報告の電子形式（XML）とは異なる電子形式が求められることから、実務上の負担（コンプライアンスコスト）を懸念するコメントも寄せられている。なお、日系企業を含め、EU域外の最終親企業（Ultimate Parent Undertaking）での開示（指令Article 48b（6））の特例の適用を受ける場合、（少なくとも）当該最終親企業においては、本新規定の適用（共通テンプレートおよび電子形式の利用）は義務ではない（ただし、最終親企業およびEU子会社について、これらに従うことも可能）とされている。また、Article 48b（4）の適用を受けるEU域外の最終親企業のEU子会社等について、最終親企業が必ずしもすべての必要情報の提供を行わない旨の報告書の作成および公表等において、本新規定（共通テンプレートおよび電子報告フォーマット）の対象にならないものとみられる。

^{（注）XHTMLは、EU上場企業の年次財務報告や、サステナビリティー報告で義務化されている電子形式で、これと整合させる目的があるとしている。Inline XBRL（オープン標準）は、人および機械可読マークアップ言語で、XBRLを、XHTML文書に埋め込むことができるとされる。}

出典：European Commission website
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租税回避防止指令（ATAD）の評価に係る意見を募集（EU（2））

2024年7月31日、欧州委員会（EC）は、EUの租税回避防止指令（ATAD）に係る意見募集を開始した（2024年9月11日まで）。ATADは、EU域内市場の機能に直接影響を及ぼす最も一般的な形態のアグレッシブなタックスプランニングおよび租税回避行為に対処するためのミニマムスタンダードを定めている。本指令のArticle 10に基づき、ECは、ATADの実施を評価し、その後理事会に報告する必要がある（2025年第3四半期に、ECで採択予定）。ATADには、利子制限規定、出国税、被支配外国法人（CFC）規定、ハイブリッドミスマッチ規定、および一般的な濫用防止規定（GAAR）の5つの分野における措置を定めている（本指令のArticle 10では、特にArticle 4（利子制限規定）の影響を評価し、理事会に報告することを規定している（本報告には立法提案を伴う可能性がある））。なお、ECは、2020年8月に欧州議会および理事会向けの中間報告書（COM（2020）383 final）を作成している（リバースハイブリッドミスマッチ規定は、その移行日が2022年1月1日であったため考慮されていない）。今回の評価について、関連措置の最初の実施日である2020年1月1日から、評価の完了日までの期間をカバーすることになる。評価は、加盟国におけるATADの実施と選択措置の適用状況やその有効性に係る定性的および定量的評価、およびATADによる付加価値を検討するとともに、将来的な影響、特に2022年12月14日の理事会指令（EU 2022/2523）によるグローバルミニマムレベル課税の導入を考慮した場合の目的への適合性と継続的な関連性を考慮する必要があるとしている。評価基準は、有効性、効率性、関連性、一貫性、EUの付加価値、の5つである。効率性に関しては、関係する利害関係者、特に税務当局と影響を受ける企業の事務負担についても検討される。

出典：European Commission website
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IRS、2025年CAP申請受付開始と申請基準の拡大を公表（米国（4））

2024年8月15日、IRS（内国歳入庁）は、IR-2024-211を公表し、2025年度のCompliance Assurance Process（CAP）プログラムの申請受付開始を公表した。申請期間は、2024年9月4日から10月31日まであり、IRSは、2025年2月に、申請者にプログラムへの参加可否を通知する。IR-2024-211には、以下のとおり、2025年版のCAPプログラムの改訂に関する詳細情報も記載されている。

• プログラムの適用範囲を拡大し、国内外の非公開C法人（domestic or foreign privately held C-corporation）を含める（米国会計基準に限られないが、当該法人自体の適切な監査済財務諸表が必要）。
• Inflation Reduction Act（IRA）の論点（法人代替ミニマム税（CAMT）、自己株買戻しに対する消費税やクリーンエネルギー税額控除）がある場合に、調査未了（open）が容認される最長年数（通常過去1年（当該年度の開始時点で調査未了の場合、当該年度中（12カ月以内）に完了見込み（新規申請者について最長過去3年））の例外を設ける。
• クロスボーダー活動に関する情報収集を強化するため、新書式（Form 14234-E CBAQ）の使用（および適時提出）を義務付ける。
• Bridge Plus^（注）を恒久化する。

CAPプログラムは2005年に開始され、大企業の納税者とIRSとの透明で協力的なやり取りを通じてリアルタイム（申告前）に問題を解決し、これにより連邦税のコンプライアンスを向上させることを目的としている。CAPは、確定申告書の提出後すぐに確実性を提供することを目的として、当該年度の税務調査をリアルタイムで行うものとして機能する。CAPの申請資格は以下のとおりである。

• 1,000万ドル以上の資産を有すること。
• （1）SECのForm 10-K、10-Q、8-Kの作成および提出が法的に義務付けられている米国上場企業であること、または（2）国内外の非公開C法人であること。
• IRSが最新の税務記録にアクセスすることを制限するような何らかの政府機関の調査を受けていないこと、またはこれら政府機関と訴訟中でないこと。

IRSが税務調査を強化している中、CAPプログラムへの参加に向けて必要情報の理解を進めることも検討の余地があろう。

^{（注）（税務リスクが高くない）Bridge Plusの納税者は、監査済財務諸表の確定後、会計と税務の調整（book-to-tax reconciliation）、税額控除の利用状況、その他の裏付けとなる書類を提出しなければならない。IRSは提出された書類をリスク評価し、納税者がBridge Plusに適しているかどうかを判断する。}

出典：PwC, Tax Insights
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財務省、デジタル資産情報報告の枠組みを最終決定～今後の検討課題も（米国（5））

2024年6月28日、財務省とIRS（内国歳入庁）は、特定のデジタル資産の販売と交換に関する情報報告、バックアップ源泉徴収、実現額と簿価（basis）の算定に関する最終規則（TD 10000）を公表した。2023年8月に公表された規則案（44,000超のコメントをIRSが受領し、検討）の大枠を確定している。2025年1月1日以後の取引から対象になる。本最終規則では、ブローカーに対し、特定のデジタル資産の売却および交換に伴う総収入および調整後簿価を報告する情報申告書（Form 1099-DA）.および受取人明細書（payee statements）の提出を義務付けている。本最終規則の公表と同時に、IRSはNotice 2024-56およびNotice 2024-57を公表し、特定の取引に関連する情報申告書の記入および提出に関連する経過的な罰則の軽減、およびバックアップ源泉徴収義務の軽減を規定している。これらのNoticeにおいて、影響を受けるデジタル資産ブローカーに対し、最終規則に誠実に従うよう努力することを求めている。本最終規則では、デジタル資産関連で広範なサービスや活動に従事する企業に対し、デジタル資産の処分に関する情報申告と受取人明細書の提出義務を課すことになるが、分散型（decentralized）取引所やプラットフォーム上で行われる特定の取引に関する報告義務等は検討課題とされており、今後数カ月、数年の改正等の動きにも留意が必要である（OECDのCARF、EUのDAC8および米国のSection 6045について、本誌2023年7月号および12月号参照）。

出典：PwC, Tax Insights
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