松井 忠三 氏 × 高木 和人 対談【前編】
ガバナンスの番人か、経営の伴走者か会社の器を広げる社外取締役の価値

経営者にはメンターが必要

高木：
日本の会社法が改正されて、監査等委員会設置会社などガバナンスの選択肢は増えましたが、取締役会の多様性が十分伴わず、実質的なガバナンスの強化に至っていないという話を聞くことがあります。そのあたりは日本企業の取締役会を見て、どのように感じていらっしゃいますか。

松井氏：
その会社一筋、特定の業界一筋で働いてきた“純粋培養”の人材は、残念ながら組織を改革できないことが多いと言わざるを得ません。もちろん高い専門性を持つ人たちも必要ですが、企業経営にはそれだけでは通用しない領域もたくさんあります。そのため、取締役会には多様な経験と視点を持つ人間が絶対に必要です。社外取締役は外から企業を見る目として機能し、取締役会にダイバーシティとインクルージョンをもたらす存在にならなければなりません。

高木：
不正や品質問題などを起こさないようにする「守りのガバナンス」に対し、ビジネスを拡大するための「攻めのガバナンス」も求められていますが、社外取締役はこの点でも寄与できることがあるのではないかと考えています。例えば、事業の収益性や成長性について社外の視点から監督し、資本コストを重視した経営を進めるために不採算部門の撤退を助言するといった役割も重要ではないでしょうか。

松井氏：
まさに、そう考えます。私が初めて社長に就任したときに実感したのは、「会社は自分の器以上に大きくならない」ということです。そこで必要なのが、今おっしゃったような経営のアクセルを踏むサポートの役割をするメンターの存在です。メンターは顧問でも相談役でもよいのですが、私の場合はより影響力の大きい社外取締役として迎えることにしました。2002年のことですから、ちょうど社外取締役が商法改正で導入されたばかりの頃です。社外取締役とは取締役会の後に必ず30分ほど雑談の時間を持ち、そこで自社にはないさまざまな視点を得ました。そうした視点を取り入れた施策が、結果的に企業変革や業績の向上につながったと考えています。社外取締役の助言や何気なく話された言葉が、経営のアクセルになったのです。この経験から、事業を成長に導くアクセルのヒントは異業種にあるのだと学びました。

番人とアクセルの1人2役は実現可能

高木：
社外取締役は経営のアクセルを支援し、よきアドバイザーとして信頼関係を構築しなければならない一方、時には「ガバナンスの番人」として緊張感を持ってトップと対峙しなければならないという二面性があります。そのバランス感覚を保つのはなかなか大変かと思いますが、いかがでしょうか。

松井氏：
私は複数の社外取締役に就任していますが、バランスを取るのが大変だと感じたことはほとんどありません。どちらの役割も企業を発展させるために重要なものであり、矛盾はしないというのが、私の考えです。

私が社外取締役を務める企業の中には社外取締役に社長の任命権限を持たせているところがあるのですが、その場合、社外取締役が現社長続投の妥当性を判断し得ると同時に、社外取締役を決めるのは現社長ですから、社外取締役は自分を選んでくれた社長を辞任させられることになります。これは緊張関係を維持する上でとてもいい仕組みだと思います。一方、アクセルを踏ませる役割としては、経営課題を議論する会議に出席し、事業会社経営の経験に基づいて、出店計画や人材育成などについて積極的に意見を述べます。社外取締役はそれぞれの分野の知見を持っていますし、経営課題は多くの企業で共通する点が多いので、進言できることはたくさんあるのです。

高木：
なるほど。実際には、企業が安定しているときはアクセルの役割が重要ですが、不祥事が起きた際にはガバナンスの番人としての有事対応が求められるといったように、企業のステージや状況に応じてアクセルとブレーキの調整が必要なのでしょうね。

松井氏：
そうですね。会社は生き物ですから、ガバナンスのレベルも、営業の規模も、経営者の考え方も異なります。各社の状況を踏まえながら、それぞれに個性を持った経営者から信頼を得て、時には対峙し、会社の発展に向けてバランスを取ることが社外取締役の使命だと思います。ブレーキが利かない企業は、トップの権限が際限なく強まって腐敗した組織になりますから、社外取締役にはそれを防ぐ役割があると考えています。