セッション6：M&Aにおける人権課題への対応

M&Aのポストディールにおいても、さまざまな人権問題が発生する可能性があります。PwCアドバイザリーの小松健太は、「M&A実行後、人権問題が原因となってビジネスに悪影響を及ぼす例が世界で散見されます」として、M&A前の人権デュー・ディリジェンス（DD）の重要性について訴えました。

日本政府が2022年9月に公表した「責任あるサプライチェーンにおける人権尊重のためのガイドライン」（以下、ガイドライン）でも、M&Aを行う際に人権DDの実施を求めていますが、では具体的にどのような視点を持つことが有効なのでしょうか。

小松は「バイヤーの視点からは、まず国連の『ビジネスと人権に関する指導原則』（以下、指導原則）とガイドラインに沿った対応を対象企業が行っているかどうか、確認する必要があります」と説明しました。具体的には、指導原則で求めている「人権方針の策定」「人権DDの実施」「救済メカニズムの構築」さらには、「バリューチェーンにおける重大な人権への負の影響」「社内のガバナンス体制」といった状況を確認すべきだと指摘しました。一方、セラーの視点からは、指導原則やガイドラインで求められる取り組みを継続的に進め、対象企業の価値の向上を図ることが必要だと解説。また「人権DDのプロセスや結果を公表し、情報開示を進めることも、投資家から良い評価を得るためのポイントになります」と説明しました。

なお事業会社や投資家は、人権だけではなく、環境なども含めたESG全般に関心を高めています。小松は「ESG全体を対象とするESGデュー・ディリジェンスを進める必要性は今後増えてくることを想定しています」とし、その際には「クライアントの課題や優先度を的確にDDプロセスに反映させることが重要です」と指摘しました。

小松はプレディールにおいて人権DDを行う際の調査事項についても整理しました。

人権方針について特に重要な点としては、「世界人権宣言や国際人権規約、ILO多国籍企業宣言などの国際スタンダードに言及すること」、加えて「サプライヤーの人権尊重の取り組み推進に期待を示すこと」を挙げました。また、人権DDについては「実施とプロセスと結果の公表」が重要だとし、「特に投資家やNGOは、企業が公表した資料に基づいて評価を行うため、記載内容を充実させることが望ましいでしょう」と語りました。

救済メカニズムについては、「広範なステークホルダーから申し立てを受け付けられるようにすることが重要です。人権課題は専門性も高く、加えてプレディールのDDには時間的制約があるため、専門的な知見を有する第三者を活用することも考えられるでしょう」と助言しました。

M＆A実行後のポストディールにおいて人権問題が実際に生じた場合には、「ここでも重要なのは指導原則やガイドラインに従って対応することです」と改めて強調しました。

全般的に注意が必要なのは、紛争などの影響を受けている地域については、強化された人権DDを実施することがガイドラインによって求められている点です。自社や自社の関係者が紛争そのもの、もしくは暴力など人権侵害行為を助長していないか、留意しなければなりません。

小松は最後に、人権問題を理由とした取引停止や事業の撤退に言及しました。「ガイドラインでも言及されているとおり、取引停止は最後の手段です」とした上で、「潜在的な負の影響はいかなる企業にもあり、取引を辞めたからといって人権状況が改善されるわけではありません。したがって、負の影響が見つかった場合、企業としてはこれを防止・軽減・是正するのが大原則となります。取引停止はあくまで最後の手段であり、負の影響の防止や軽減が何度も失敗をしたケースに限り検討されることになります」と話しました。

事業の撤退も、基本的には取引停止と同様に限定的ケースでのみ検討すべきですが、紛争による事業撤退を検討する際には、事業と紛争および人権状況との関連性を吟味することが重要となります。強化された人権DDの具体的な内容としては、「企業と紛争主体との関連性」「商品・サービスと紛争の関係性」「ステークホルダーと紛争の関係性」の精査が求められます。

そして小松は「事業撤退は人的要因のみならず、経営や事業などさまざまな事情を考慮した上で、総合判断な判断に基づく決定になります。ただ、人権に関する事項は独立したアセスメント評価が必須です。経営上の影響は軽微だからといって、深刻な人権リスクを見逃さないようにすることがポイントになります」と強調しました。