EUのコーポレート・サステナビリティ・デューディリジェンス指令（CSDDD）の発効と日本企業の対応

近時、日本を含む世界各国において、ESG/サステナビリティに関する議論が活発化する中、各国政府や関係諸機関において、ESG/サステナビリティに関連する法規制やソフト・ローの制定又は制定の準備が急速に進められています。企業をはじめ様々なステークホルダーにおいてこのような法規制やソフト・ロー（さらにはソフト・ローに至らない議論の状況を含みます。）をタイムリーに把握し、理解しておくことは、サステナビリティ経営を実現するために必要不可欠であるといえます。当法人のESG/サステナビリティ関連法務ニュースレターでは、このようなサステナビリティ経営の実現に資するべく、ESG/サステナビリティに関連する最新の法務上のトピックスをタイムリーに取り上げ、その内容の要点を簡潔に説明して参ります。

今回は「EUのコーポレート・サステナビリティ・デューディリジェンス指令（CSDDD）の発効と日本企業の対応」についてご紹介します。

1. 概要

2024年7月25日、EUのコーポレート・サステナビリティ・デューディリジェンス指令（Corporate Sustainability Due Diligence Directive（CSDDD））（Directive 2024/1760）（以下「本指令」といいます。）*¹が発効しました。本指令は一定の売上高等の要件（以下「対象企業要件」といいます。）を充足する対象企業（EU域外企業を含みます。）（以下「適用対象企業」といいます。）に、自社及び子会社の事業並びに活動の連鎖（Chain of activities）（定義は後記6(1)①参照）におけるビジネスパートナーの事業に関する人権及び環境のデューディリジェンスの実施や開示等を義務付けるものです。本指令に基づき、EU各加盟国は、2026年7月26日までに本指令の内容を含む国内法を制定することが求められます。

日本企業においても、自らEU域外企業の対象企業要件を充足することが見込まれる場合は勿論のこと、グループ内に対象企業要件を充足することが見込まれる子会社が存する場合は、企業グループとして本指令で課せられるさまざまな義務への対応を可能な限り早期に検討を開始する必要があります。また、自社及び子会社が適用対象企業に該当しない場合においても、自社グループの会社が適用対象企業となる他社のバリューチェーンを構成する場合は、当該適用対象企業と取引関係を維持するためには、適用対象企業によるバリューチェーン上のデューディリジェンスの実施に協力することが必要になるものと考えられます。

かかる観点からも、本指令において適用対象企業がデューディリジェンスを含めてどのような義務が課せられているのかを把握しておくことが肝要です。

本指令の発効は、EU域内企業のみならず、日本企業を含むEU域外企業においても、その事業活動から生じる人権及び環境への潜在的な又は顕在化した負の影響等を特定・評価し、かかる負の影響等を軽減・防止又は是正するための適切な措置を採る、いわゆる人権・環境デューディリジェンスにつき、どのように対応すべきかを真剣に検討する重要な契機となるものであり、企業のサプライチェーンの在り方を含めて、今後の事業活動にも大きく影響を及ぼすものと考えられるため、本ニュースレターで、その概要を紹介します。

2. 本指令の背景・目的

EUは、欧州グリーンディールに則った気候に対して中立的なグリーン経済への移行、及び人権や環境に関連する事項を含む国連のSDGsの達成を含む、持続可能な経済・社会の構築を実現するためには、あらゆる業種の企業の行動が重要であるとしています。すなわち、企業は、人権及び環境の観点からの持続可能性（sustainability）を担保するための責任ある行動が求められており、そのガバナンス、マネジメントシステム及び意思決定においてもかかる持続可能性の観点を組み込むことが重要であるとされています。本指令は、かかる観点から、グローバル・バリューチェーンを通じて、人権及び環境双方の観点から、持続可能で責任のある企業行動を促進することを目的としています。

3. 本指令の制定経緯^*2

本指令は以下のとおり、欧州委員会（European Commission）から、コーポレート・サステナビリティ・デューディリジェンス指令の案（以下「当初指令案」といいます。）が提出されてから2年以上の審議を経て成立したものであり、その審議過程において、当初指令案の内容は複数の点において改訂がなされています。

2022年2月、欧州委員会は、当初指令案を公表するとともに、当該案を欧州議会（European Parliament）及びEU理事会（Council of European Union）に提出^*3
2022年12月、EU理事会は、交渉上の立場を示す理事会方針（General Approach）を採択^*4
2023年6月、欧州議会が当初指令案に対する修正案を採択・公表^*5
欧州議会、EU理事会及び欧州委員会による非公式の三者対話（Trilogue）による審議
2023年12月、EU理事会と欧州議会は、本指令の案について暫定合意した旨を発表
2024年2月、EU理事会においてドイツやイタリア等の反対
2024年3月、EU理事会において、対象企業要件の修正等を含む修正案を採択
2024年4月、欧州議会において、上記修正案を採択
2024年5月24日、EU理事会における正式承認
2024年7月5日、本指令の正式版がEU官報に掲載
2024年7月25日、本指令の発効（2026年7月26日までにEU各加盟国で国内法を制定）

4. 本指令の適用対象企業及び適用開始時期

本指令の適用対象企業（対象企業要件）は以下のとおりであり、段階的に適用が開始されます。

EU域内企業

EU域外企業（第三国企業）

適用対象企業

(a):直近事業年度における全世界での純売上高が、4億5,000万ユーロ超であり、かつ平均従業員数が1,000人超の企業

(b):連結グループ単位で上記(a)の閾値を満たす企業グループの最終親会社

(c):EU域内のフランチャイズ又はライセンス契約を締結している企業又はグループの最終親会社で、直近事業年度における、EU域内でのロイヤルティが年間2,250万ユーロ超、かつ全世界での純売上高8,000万ユーロ超の企業

(a):直近事業年度の前年度におけるEU域内での年間純売上高4億5,000 万ユーロ超の企業

(b):直近事業年度の前年度において、連結ベースで(a)の閾値を満たす企業グループの最終親会社

(c):EU域内のフランチャイズ又はライセンス契約を締結している企業又はグループの最終親企業で、直近事業年度の前年度における、EU域内でのロイヤルティが年間2,250万ユーロ超、かつEU域内での純売上高8,000万ユーロ超の場合の企業

適用開始時期

全世界での純売上高が15億ユーロ超、かつ従業員数が5,000人超の企業：

2027年7月26日

全世界での純売上高9億ユーロ超、かつ従業員数3,000人超の企業：

2028年7月26日

全世界での純売上高4億5,000万ユーロ超かつ従業員数が1,000人超の企業:

2029年7月26日

EU域内売上高が15億ユーロ超の企業:

2027年7月26日

EU域内売上高が9億ユーロ超の企業:

2028年7月26日

EU域内売上高が4億5,000万ユーロ超の企業:

2029年7月26日

5. 本指令で対象とされる人権リスク及び環境リスク

本指令は、後記6のとおり、適用対象企業に対し、人権及び環境に係るデューディリジェンスの実施等の義務を課しています。かかるデューディリジェンスの対象となる「人権への負の影響」及び「環境への負の影響」については、以下のとおり定義されています（3条1項(b)(c)）

人権への負の影響（人権リスク）：

①本指令の附属書Part I Section 1に列挙されている人権の侵害や、②Section 1に列挙されてはいないが、Section 2で列挙されている国際文書において保障されている人権の侵害（但し、所定の要件を充足する場合に限る）。

例えば、Section 1には、生命の権利の保護、非人道的な措置の禁止、強制労働の禁止、児童労働の禁止、公正かつ良好な労働条件、相当な生活水準の保護、結社の自由、団結権及び団体交渉権の保護、同一労働同一賃金の原則と雇用における差別待遇の除去、環境汚染等の禁止、土地、森林、水域の取得等による不法な立退き又は土地はく奪の禁止などが含まれており、Section 2には、国際人権規約やILO中核的労働基準などが含まれています。

環境への負の影響（環境リスク）：

本指令の附属書Part I Section 1（人権リスク）で定める環境汚染等の禁止や土地等の取得による不法な立退き等の禁止、並びにPart IIに列挙された禁止事項及び義務への違反（当該禁止事項や義務の内容は、生物多様性条約、ワシントン条約、水俣条約等の各種環境関連条約に基づき解釈されるものとされています。）から生じる環境への負の影響。

例えば、生物多様性への悪影響の回避又は最小化の義務、水銀添加製品の製造、輸入、輸出の禁止、一定の化学物質の生産と使用の禁止、廃棄物の不法な取り扱い、収集、保管、処分の禁止、湿地に対する悪影響の回避又は最小化の義務などが含まれます。

6. 適用対象企業に課される義務

(1) 人権及び環境に係るデューディリジェンス義務

①概要

本指令の適用対象企業は、人権及び環境に係るデューディリジェンスを実施する義務が課せられます。適用対象企業は、自らの事業又はその子会社の事業のみならず、活動の連鎖（chain of activities）におけるビジネスパートナーの事業から生じる人権及び環境への負の影響もデューディリジェンスの対象とするものとされています。

ここで、「活動の連鎖」とは、企業の事業に関する上流及び下流の事業活動であり、具体的には、①原材料、製品又は製品の部品の設計、抽出、調達、製造、輸送、保管及び供給並びに製品又はサービスの開発を含む法人による商品の生産又はサービスの提供に関する企業の上流のビジネスパートナーの活動、及び②製品の流通、輸送、保管に関連する企業の下流のビジネスパートナーの活動のうち、当該企業のために又は当該企業に代わって行う者^*6の活動をいうものと定義されています。

適用対象企業が実施すべき人権及び環境に係るデューディリジェンスの内容は以下のものとされています。

(a)デューディリジェンスを企業のポリシーやリスク管理システムに取り込む

(b)実際の又は潜在的な負の影響を特定、評価する（必要に応じて、実際の又は潜在的な負の影響の優先順位付けを行う（リスクベースアプローチ））

(c)潜在的な負の影響を防止又は軽減し、実際の負の影響を是正する

(d)通報制度及び苦情処理制度を策定し、これを維持する

(e)デューディリジェンス・ポリシー及び措置の実効性をモニタリングする

(f)ステークホルダーとの有意義なエンゲージメントを行う

(g)デューディリジェンスの状況に関する公表・開示を行う

②適用対象企業に課されるデューディリジェンスに関する主要なアクションの概要

	デューディリジェンスに関して求められるアクション及びそれぞれの概要
(a)	デューディリジェンスを企業のポリシーや管理システムに取り込むこと（7条）企業のポリシーやリスク管理システムにデューディリジェンスを取り込み、リスクベースのデューディリジェンスを確保するデューディリジェンス・ポリシーを策定する。デューディリジェンス・ポリシーは、法人の従業員及びその代表者と事前に協議して策定されるものとする。かかるポリシーにつき、少なくとも24か月ごとに見直す。
(b)	実際の又は潜在的な負の影響を特定、評価すること（必要に応じて、実際の又は潜在的な負の影響の優先順位付けを行うこと（リスクベースアプローチ））（8条）適用対象企業は、自らの事業又はその子会社の事業、及び活動の連鎖においては、そのビジネスパートナーから生じる、実際の又は潜在的な人権及び環境への負の影響を特定する。負の影響の深刻度及び発生可能性が一般的に高いとされる領域を特定するために、自社、子会社及びビジネスパートナーの事業内容をマッピングする。当該マッピングの内容を踏まえ、負の影響の深刻度及び発生可能性が高い領域について深堀調査を行う。
(c)	潜在的な負の影響を防止又は軽減し、実際の負の影響を是正すること潜在的な負の影響の防止・軽減（9条、10条）：企業は、特定された、又は特定されるべき人権又は環境についての負の影響を防止し、防止することが不可能若しくは直ちには不可能である場合には、これを軽減するための適切な措置をとる必要がある。取るべき措置の内容としては、例えば、直接の取引先との契約上の保証（企業の行動規範の遵守の確保）などが含まれる。また、かかる措置によっても、潜在的な負の影響を十分に防止し、軽減することができない場合には、企業は、企業の行動規範やアクションプランを遵守する観点から、間接的な取引先に対し、契約上の保証を求めることが想定されている。さらに、上記の方法で、防止したり、十分に軽減することができない潜在的な負の影響が存在する場合には、(i)新たに取引先との関係を構築したり、関係を更新したりしてはならず、また、(ii)各加盟国の法令の許容する範囲で取引関係を一時停止したり、重大な負の影響である場合には取引関係を解消することが求められる。実際の負の影響の是正（11条、12条）：企業は、特定された、又は特定されるべき人権又は環境についての実際の負の影響について、これを是正するための適切な措置を採ることが求められる。採るべき措置の内容としては、上記「潜在的な負の影響の防止・軽減」の項目で概説したもののほか、負の影響を軽減する措置（損害の補償等）が含まれる。
(d)	通報制度及び苦情処理制度を策定し、これを維持すること（14条）企業は、人権及び環境についての負の影響に正当な関心を有する一定の者からの苦情の申し立てを可能とすることが求められる。
(e)	デューディリジェンス・ポリシー及び措置の実効性をモニタリングすること（15条）企業は、人権及び環境についての負の影響の特定、防止、軽減及び是正の有効性を測定する観点から、自ら、子会社及び活動の連鎖の関係を有する企業に係るチェーンの対応状況について、定期的に（少なくとも12か月ごとに）モニタリングをする。
(f)	ステークホルダーとの有意義なエンゲージメントを行うこと（13条）企業は、デューディリジェンスのプロセスにおいて、ステークホルダーとエンゲージメントを行う。企業は、ステークホルダーとのエンゲージメントの際には、効果的で透明性のある協議を行うために、適切に、関連する包括的な情報を提供する。デューディリジェンスの状況等に関する公表・開示を行うこと（16条）
(g)	デューディリジェンスの状況等に関する公表・開示を行うこと（16条）企業は、ウェブサイト上で、年次ベースで、年次報告書を公表する。

③グループレベルでのデューディリジェンス支援の概要

本指令では、親会社が、適用対象企業となる子会社（以下「適用対象子会社」といいます。）が実施すべきデューディリジェンス義務について、一定の条件の下、当該子会社に代わって履行することが認められています（16条）。

一定の条件には、例えば、(a)本指令に基づくデューディリジェンス義務を履行するために必要な全ての情報を親子会社間で共有し、協力すること、(b)親会社は、適用対象子会社が7条所定の義務（デューディリジェンスを企業のポリシーに取り込む義務）を履行することを確保するために、適切なデューディリジェンス・ポリシーを採用すること、(c)適用対象子会社は、親会社のデューディリジェンス・ポリシーを遵守すること、(d)適用対象子会社は、デューディリジェンスが統合された方針やリスク管理システムの中で、親会社がデューディリジェンス義務を当該会社に代わって履行することを説明し、必要に応じて利害関係人にその旨を通知することなどが含まれます。

(2) 気候変動への対応義務

適用対象企業は、企業のビジネスモデルや戦略について、持続可能な経済への移行やパリ協定に基づく1.5℃の地球温暖化の抑制に適応するための、気候変動緩和のための移行計画を採択し、実施する義務を負うものとされています（22条1項）。かかる移行計画には、2030年まで、及び2050年までの5年ごとの気候変動に関する期限付き目標やスコープ1、2、3の温室効果ガスの排出削減目標など所定の事項を含めるものとされています（同項(a)乃至(d)）。

7.本指令所定の義務の不遵守があった場合の制裁・罰則等

(1) 監督当局の権限（25条）

本指令の監督当局は、適用対象企業に本指令所定の義務の違反が認められる場合、以下の措置を採る権限が認められています。

(a)当該適用対象企業に対する命令

本指令に基づいて採択された国内法の違反を止めること
関連する行為の反復を控えること
適切な場合には、違反の程度に比例し、それを終了させるために必要な是正措置を採ること

(b)罰則の賦課

(c)重大かつ修復不能な損害の差し迫ったリスクがある場合、暫定的措置の実施

(2) 罰則（27条）

適用対象企業が、本指令所定の義務を遵守しない場合、以下のとおり、加盟国当局により、金銭的な制裁や企業名等の公表の対象となります。金銭的な制裁としては、違反した企業の全世界の年間純売上高の5％を上限とする制裁金が課される可能性があります。

罰金（当該違反企業の罰金を科される直近の事業年度における全世界の純売上高の5％を上限）
適用対象企業が期限内に罰金を課す決定に従わない場合には、違反した企業及び違反の性質を示す公的声明を出すこと

(3) 民事上の責任（29条）

本指令では、適用対象企業は、潜在的な負の影響の防止・軽減及び実際の負の影響の是正に関する義務に（故意又は過失により）違反し、その違反の結果として、自然人又は法人の法的権利が侵害された場合などに、民事上の損害賠償責任を負うものとされています。但し、その損害が適用対象企業の活動の連鎖上のビジネスパートナーによって引き起こされた場合にはこの限りではないとされています。

8.おわりに

本指令の発効及び適用は、日本企業にも大きな影響を及ぼすことが想定されます。冒頭で説明したとおり、同指令は、EU域内企業のみならず、EU域外企業も適用対象とするものであり、日本企業も一定の要件を充足した場合には直接適用されることが考えられます。また、日本企業としては、自社がEU域外企業として本指令の適用対象企業になる場合はもちろんのこと、直接の適用対象企業にならない場合であっても、ビジネスパートナーである欧州企業のバリューチェーンの一部を構成するものとして、デューディリジェンスの実施やグリーバンスメカニズムの構築など、人権及び環境のリスクへの対応を求められることが考えられ、これらが契約上の義務として要求されることも想定されます。

それ故、日本企業においても、本指令の適用を見据えて、現状の把握や今後の取組方針（ロードマップ）の策定、社内体制の整備、本指令に適合した人権・環境デューディリジェンス・ポリシーの策定及び当該ポリシーに基づくデューディリジェンスの実施などについて、弁護士を含む専門家のアドバイスを受けながら、早期に対応していくことが必要となります。

*1 本指令の原文については、EUの公式ウェブサイト（https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202401760）を参照。また、本指令に関するFrequently asked questions（FAQ）（https://commission.europa.eu/document/download/7a3e9980-5fda-4760-8f25-bc5571806033_en?filename=240719_CSDD_FAQ_final.pdf）（以下「本指令FAQ」といいます。）が欧州委員会から公表されています。

*2 当初指令案から複数の点で改訂がなされているため、本指令の内容については最終的に可決され、発効した「本指令」を確認する必要があります。

*3 Proposal for a DIRECTIVE OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL on Corporate Sustainability Due Diligence and amending Directive (EU) 1019/1937（https://commission.europa.eu/publications/proposal-directive-corporate-sustainability-due-diligence-and-annex_en）を参照。当初指令案の概要については、当法人の2022年4月のニュースレター（https://www.pwc.com/jp/ja/knowledge/news/legal-news/legal-20220425-1.html）をご参照ください。

*4 EU理事会ウェブサイト（https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-15024-2022-REV-1/en/pdf）参照。

*5 欧州議会ウェブサイト（https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/TA-9-2023-0209_EN.html）参照。理事会方針及び議会修正案については、当法人の2023年8月のニュースレター（https://www.pwc.com/jp/ja/knowledge/news/legal-news/legal-20230829.html）をご参照ください。

*6 なお、2021/821/EU規則に基づく輸出管理の対象となる製品又は武器、軍需品若しくは戦争資材に関連する輸出管理の対象となる製品の流通、輸送及び保管は除くものとされています。また、本指令FAQ5.3では、「当該企業のために又は当該企業に代わって行う者」の例として、衣料品メーカーであれば、完成した衣料品を消費者に販売する小売店が含まれるであろう（might be）とされています。