カナダのサプライチェーンにおける強制労働及び児童労働の防止に関する法律の概要と日本企業への影響

近時、日本を含む世界各国において、ESG/サステナビリティに関する議論が活発化する中、各国政府や関係諸機関において、ESG/サステナビリティに関連する法規制やソフト・ローの制定又は制定の準備が急速に進められています。企業をはじめ様々なステークホルダーにおいてこのような法規制やソフト・ロー（さらにはソフト・ローに至らない議論の状況を含みます。）をタイムリーに把握し、理解しておくことは、サステナビリティ経営を実現するために必要不可欠であるといえます。当法人のESG/サステナビリティ関連法務ニュースレターでは、このようなサステナビリティ経営の実現に資するべく、ESG/サステナビリティに関連する最新の法務上のトピックスをタイムリーに取り上げ、その内容の要点を簡潔に説明して参ります。

今回は「カナダのサプライチェーンにおける強制労働及び児童労働の防止に関する法律の概要と日本企業への影響」についてご紹介します。

2. 本法律制定の背景・経緯

カナダでは、サプライチェーン上の人権尊重に関する主な取り組みとして、2018年1月に「責任ある企業のためのカナダ・オンブズパーソン（Canadian Ombudsperson for Responsible Enterprise）」が設立されました^*3。また、2020年7月1日、カナダ、アメリカ及びメキシコ間で、北米自由貿易協定（NAFTA）に代わる、カナダ・米国・メキシコ協定Canada-United States-Mexico Agreement（以下「CUSMA」といいます。）が発効しました。CUSMAは、締約国に対し、強制労働又は児童労働によって生産された製品の自国内への輸入を禁止することを義務付けており（CUSUMA第23章-6^*4）、CUSMAの発効に伴って同年、カナダの関税率法が改正され、強制労働によって採掘、製造又は生産された物品のカナダへの輸入が禁止されました。

今般、本法律が制定されるとともに、関税率法が改正され、強制労働だけでなく児童労働によって採掘、製造又は生産された物品のカナダへの輸入が禁止されることとなり^*5、サプライチェーン上の人権尊重の取り組みが強化されました。

4. 本法律の適用対象及び適用開始時期

(1) 適用対象

本法律は以下の要件（a）のいずれかを充足する事業体（entity）に適用されます。そして、かかる要件を充足する事業体のうち、以下の要件（b）のいずれかを満たす事業体（以下「対象事業体」といいます。）には、後記5.の義務（年次報告義務等）が課せられます。

(2) 自社が対象事業体に該当するかを判断する際の留意点

① 対象事業体には、カナダ法人以外の法人（日本企業等）も含まれること

前記(1)のとおり、カナダ法人であることは対象事業体の要件ではないため、日本法人を含む第三国企業であっても対象事業体に該当する可能性があることに留意が必要です。

② 本法律のみならずガイダンスも参照して要件充足性を確認すること

自社が対象事業体に該当するか検討する際は、カナダ政府が発表しているガイダンス^*7（以下「ガイダンス」といいます。）が参考になります。以下では、要件該当性を検討するにあたって有益と思われるガイダンスの説明を紹介します。

(a) 事業体の範囲（2条）：
本法律では事業に該当しうる組織形態として、法人（corporation）、信託（trust）、パートナーシップ（partnership）又は非法人組織（unincorporated organization）が挙げられていますが、ガイダンスによれば、この分類は広く解釈されるべきであり類似する組織形態も含まれます。その例として、リミテッド・パートナーシップ（limited partnership）などが挙げられています。

(b) カナダに事業所を有すること（2条）：
事業所とは、事業を行うために使用される土地建物、施設又は設備を意味し、それらが事業目的のためだけに使用されていない場合でも事業所に該当します。また、所有であるか賃貸であるかを問いません。

(c) カナダで事業を行っていること（2条）：
カナダで事業を行っているか否かを判断するための考慮要素として以下のような要素が挙げられています。但し、以下は考慮要素の例示列挙であり、考慮要素は事業の性質によって異なります。

(ア) 商品が生産又は販売されている場所
(イ) 従業員が所在している場所
(ウ) 引渡し、支払い、購入もしくは契約が行われ又は財産が取得されている場所
(エ) 財産、在庫又は銀行口座が所在している場所

なおカナダに事業所がなくても、カナダで事業を行っていると評価される可能性がある点には留意すべきです。

(d) カナダにおいて資産を有すること（2条）
資産には金銭、土地、建物、投資、在庫、自動車、トラック、ボート又はその他の貴重品が含まれます。また、営業権等の無形固定資産も含まれます。そして、資産があるかどうかは、連結財務諸表に基づいて計算された総資産ベースで判断されます。

(e) 2000万カナダドル以上の資産を有すること、4000万カナダドル以上の収益を上げていること、平均して250人以上の従業員を雇用していること（2条）：

・ 上記閾値を超えているかは、連結財務諸表を基準に判断します。
・ 資産はカナダに所在するものに限られず、また収益はカナダでの事業活動から生じたものに限定されません。また、資産は総資産ベースで閾値を超えているか判断します。
・ 従業員の数は会計年度中に雇用する平均人数を意味し、カナダ又はその他の国で雇用されている者をいう。独立した請負人（contractors）は従業員に含まれません。

(f) カナダの国内外において物品を生産又は販売していること、カナダ国外で生産された物品をカナダに輸入していること、これらの活動に従事する事業体を支配する事業体であること（9条）：

・ マーケティング、管理サービス、金融サービス、ソフトウェアサービス等専ら生産や輸入をサポートするサービスは生産及び輸入に該当しません。
・ 他の事業体を支配しているか否かは、IFRS等の適用を受ける会計基準に従って決定されますが、これに限らず実質的に判断されます。

(3) 適用開始時期

本法律は2024年1月1日から施行され（28条）、同年5月31日が最初の年次報告書の提出期限となります。その後は毎年5月31日までに年次報告書を提出する必要があります（11条(1)）。

6. 是正措置

対象事業体が前記5．の義務を遵守しているかどうかを確認するために、公共安全及び緊急事態担当大臣から指定された者は、立ち入り検査等を行う権限を有しています（15条、16条）。当該検査に基づいて入手した情報に基づき、対象事業体が前記5．の義務を遵守していないと判断された場合、公共安全及び緊急事態担当大臣は、対象事業体に対し義務を遵守するために必要と考えられる措置を講じるように命令できるとされています（18条）。対象事業体に該当する企業においては、かかる検査に適切に対応するためにも、強制労働及び児童労働を防止又は是正するために講じた措置に関して記録し保存しておくことが望ましいと考えられます。

8. おわりに

以上のとおり、本法律はデューディリジェンスの実施を直接義務づける法律ではないものの、サプライチェーンの透明性を確保し、サプライチェーン上の強制労働及び児童労働を防止するための措置を促進するという点で重要な法律です。また、カナダでは、現在、本法律の制定に加えて、サプライチェーンにおける人権への負の影響に対処するために、積極的なデューディリジェンスを義務付ける法案^*8、新疆で生産された物品の輸入を禁止するために関税率法を改正する法案^*9等複数の法案が審議されています。

日本企業としては、かかるカナダの法規制の内容及び今後の動向に注視しながら、自社やグループ会社の対象事業体該当性の検討や年次報告に当たっての対応について、必要に応じて、弁護士を含む専門家のアドバイスを受けながら適切な対応をとることが考えられます。

また、カナダに限らず、欧州を中心として人権・環境を巡るデューディリジェンスの法制化（例えば、2024年7月のコーポレート・サステナビリティ・デューディリジェンス指令の発効など）が進められる中、日本企業としても、グローバルマーケットにおいてサステナブルな経営を維持するためには、国連のビジネスと人権に関する指導原則やOECDのデューディリジェンス・ガイダンス等に準拠した適切な人権デューディリジェンスを含む人権尊重の取り組みを実施していくことは必要不可欠となっており、自社を含むバリューチェーン上の取り組みについて適切な体制を整備し、段階的に取り組みの高度化を図っていく必要があると考えられます。