PwCあらた基礎研究所だより 第2回 コーポレートガバナンスと監査──これらの切っても切れない関係

1 コーポレートガバナンス

1.1 英国における実務の進展とグローバルへの展開

1992年12月、イングランド・ウェールズ勅許会計士協会（ICAEW）における、「コーポレートガバナンスの財務的側面に関する委員会」、いわゆるキャドベリー委員会の議長であったエイドリアン・キャドベリー卿は、報告書と原則規程（「キャドベリー規程」）を公表しました。当初、この規程の作成により、不祥事に苦慮する企業に対する直接的な政府規制が回避されることが期待されていたとされています。しかし、その後の歴史が物語っているように、制定当時の想像を超えてさらに大きな影響をもたらしています。

キャドベリー規程が公表されて以来、コーポレートガバナンスについての実務書や専門書が急激に広まりました。英国の専門職業団体の小委員会により策定された自主的なガバナンス原則が修正、応用され、また、他国の規制システムの参考ともなり、経済協力開発機構（OECD）をはじめとするさまざまな国際機関によってより洗練された形となりました。

この結果、英国上場企業のコーポレートガバナンスの財務的側面を扱った報告書が広く普及し、公的部門を含むあらゆる種類の組織にとり重要となりました。すべての組織がこれら原則になんらかの形で従うことがその正統性を確保する条件となり、コーポレートガバナンスのアイデアと原則がグローバルな地位を獲得、今ではそれなくして組織設計を考えることが困難とすらなっています。

1.2 コーポレートガバナンスと内部統制

コーポレートガバナンス原則の特徴的な側面として、組織が健全で有効な内部統制システムを維持しなければならないという要請があります。内部統制の概念や実務についての議論は、学問的には会計学（監査論）において1992年より前からありましたが、コーポレートガバナンス論の領域でも、内部統制システムの設計に関する原則が問題の中核を占めています。

内部統制システムの生成は、二次的な経営管理の問題にとどまらず、経営者の公式的な責任とさえみなされるようになっています。比較的短期間に組織の内部統制システムという私的な領域が公的なものに転換され、リスク管理として成文化、標準化、再構成され、同時に研究者の研究対象ともなりました。

そもそもコーポレートガバナンスとは何でしょうか。学説によると、「経営の仕組みのあり方」を意味することもあれば、ある特定の型（たとえば「英米型」や「大陸型」など）の存在を前提に、「その機能する状況を企業全体としてどのように高めていき、またどう確保したらよいかの機能状況」を問題とする議論も存在します。研究者間で合意された定義に則った概念というより、多義的、多面的な様相を有しており、経営学（組織論、財務論）だけでなく、法学（会社法）、経済学（金融論）、社会学、会計学など、多くの学問領域でコーポレートガバナンスが研究されています。

他方、実務においても内部統制をコーポレートガバナンスと関係づける傾向があります。1992年に米国トレッドウェイ委員会組織委員会（COSO^※1）が「内部統制の統合的枠組み（InternalControl–IntegratedFramework）」、いわゆる「COSO報告書」を策定したことにより、内部統制を取締役会（監査委員会）や監査役会を含めたコーポレートガバナンスとの関連で議論できるようになりました。2005年に改正・施行された会社法でも、内部統制を会社の執行機関のみならず、監督機関や監査機関にそれぞれ関係づける立場が示されています。

企業のコーポレートガバナンスがどの程度強固に確立されているのかは、内部統制システムがどの程度有効に構築されているかを測る物差しとなっています。コーポレートガバナンスの質を直接体感できるのは「執行の長」としての社長であり、コーポレートガバナンスの質を、内部統制システムの構築や運用を含む「執行の質」に反映することもできます。