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M&Aは、不確実性や市場のボラティリティが高まる時期には鈍化する傾向があります。しかし、それはまさにバリュエーションの魅力が増し、好機が訪れる時にもなり得ます。これまでの経験、最近のディール活動、そしてクライアントの現行のディールに関する私たちの知見に基づけば、2023年に有望なM&Aの機会が待ち受けていると楽観しています。2022年の総ディール件数は、過去最高となった2021年の6万5,000件を下回ったものの、引き続きパンデミック前の水準を9％上回りました。現在の市場環境は、企業が綿密に練り上げた戦略と変革的なディール（自社の事業を形作り、その長期的な成功に寄与するようなディール）を行うための資金力（および場合によっては勇気）を持ち合わせていれば、M&Aにとって最適な状況にあるとも言えます。
2023年初頭の短期的な経済見通しは、多くの地域で中央銀行が記録的なインフレを抑制しようとする中、世界的な景気後退への懸念と金利の上昇により、依然として不透明です。神経質な投資家たちが2022年の世界の株式市場におけるバリュエーションの急落、ロシアによるウクライナへの侵攻、その他の地政学的緊張、サプライチェーンの混乱、規制当局による監視の厳格化などをいまだ織り込んでいる途上であることを踏まえると、経営陣が二の足を踏むのも無理はありません。
逆説的ではありますが、下降局面で行われたディールは多くの場合、非常に実り多いものとなっています[1]。こうした厳しい状況は、買い手にとってより高いリターンをもたらし、さらには並外れた成長を実現する機会を生み出しています。現在、バリュエーションの見直し、ディールをめぐる競争の緩和から、ディストレスト資産を含めた新たな資産が市場に加わっているため、私たちは、多くの経営幹部や取締役会が自らの戦略の一部としてM&Aを取り入れるべきだと考えています。実際、この機会に乗じて競合他社を出し抜くための基盤を築こうと、すでに資金を投入し始めている企業もあります。
PwCの第26回世界CEO意識調査の結果は、厳しい時期におけるM&Aの魅力を示しています。すなわち、経営者の73％が世界の経済成長について悲観的である一方、60％は、2023年に経済的課題とボラティリティの影響を緩和するためにディールを延期する予定はない、と回答しているのです。CEOは成長の必要性に加え、自社のデジタルトランスフォーメーション（DX）やESG重視の変革を加速する手段として、引き続きM&Aに目を向けていると考えられます。テクノロジーは過去数年間、ディールメーキングの最も活発なセクターとなってきました。しかし、過去数年にわたる熾烈な競争と高いバリュエーション倍率が買収に乗り出したいと考える多くの企業の取り組みを阻んでいます。そのため、デジタル資産およびケイパビリティへの強いニーズはほとんど沈静化していません。技術的なケイパビリティの強化やエネルギー転換への投資の必要性にとどまらず、各企業は、競合他社や急速に変化する市場に対応して事業戦略を再編し、潜在的な需要に応え、新たな市場へ向けて方向転換を図るとともに、より広範に自己変革を遂げようとしています。
PwCの第26回世界CEO意識調査の回答者のうち、ディールを延期する予定はないと答えた割合（％）
「現在の環境下で変革的なディールに乗り出すことは、慎重な経営者にとって容易なことではありません。しかし、適正な戦略、適正なビジネスケース、そして勇気があれば、CEOは競合他社に対して長期的に大きな差を付けることができるのです」
ディール成立への抵抗感を払拭する
本レポートの2022年上半期アップデートでは、現在の環境下でディールを成立させるために、ディールメーカーはどのようにステークホルダーの懸念を首尾よく払拭し、信頼を獲得することができるかについて、いくつかのアイデアを提示しました。それは、M&A戦略を迅速に練り上げる、長期的な視点に立つ、デューデリジェンスを強化する、再設定された価値に基づいて資本調達する、といったものでした。M&Aの機会について議論すれば、まず本能的に躊躇する取締役会もあるかもしれません。しかし、マクロ経済的なリスクや景気後退の懸念がCEOの心理的な重石となる中で、戦略的なM&Aがいかに持続的な成長と変革を促す強力なレバーとなり得るかを認識する必要があります。CEOの40％近くは、変革を成し遂げない限り、自社は10年後まで経済的に存続できないだろうと考えています[2]。これは、さまざまな当面の課題に対処しながら、将来に向けて事業を刷新する必要性を浮き彫りにしています。CEOが対応しなければ、魅力的な機会を逃し、増加傾向にあるアクティビストに直面する可能性もあります。
したがって、今こそ行動を起こす時であり、企業にとっては特にそう言えるのです。しかし、買収側がどれくらいの期間、業界のあり方を変えて持続的な成果をもたらす大胆な行動をとるべきか、を予測することは困難です。現在の市場動向は一連の逆風を引き起こしていますが、同時にM&A活動にとって可能性に満ちた環境を生み出しています。では、ディールメーカーはこうした環境の中をどのように進むことができるでしょうか。
- 戦略的見直しとポートフォリオの最適化を加速する
- 変革の意義を強調する
- 資金調達で創造性を発揮する
- バリュエーションの低下を促進要因として利用する
- 他の市場で成長を追求する
- 人員戦略を重視する
- デューデリジェンス時のシナリオを策定する
- 追加的な価値の源泉を特定する
戦略的見直しとポートフォリオの最適化を加速する
不確実な時期には、企業は資本規律を行使し、事業の戦略的に見直す必要があります。CEOが自社の中核的戦略に照らしてポートフォリオを見直す中で、対処しなければならない重要な問題の1つは、非中核分野や低成長分野への投資をどの程度まで継続すべきかです。そのような資産を売却の対象とした場合、この売却される資産はより高成長の分野に再投資するためのキャッシュをもたらし、他の企業に買収の機会を提供することになります。このような戦略的な見直しは、俊敏性の強化や持続可能な資本配分の最適化を目的とした、大規模な複合企業によるさらなるスピンオフにもつながる可能性があると私たちは予想しています。それは、最近主要な事業部門の分離を実施または発表したGE、3M、GSK、XPO Logistics、J&Jの先例にならうものとなるでしょう。
また、ポートフォリオの最適化の一環として、業績低迷への対処やさらなる経済的逆風への備えを目的として、資産のパフォーマンス改善を目指すことも考えられます。そのような状況では、通常、企業は行動を起こして（または特定の活動を停止して）、販売および顧客基盤の質を改善し、コストを削減することで流動性と運転資本の管理を強化します。最近、多くの大企業が景気後退懸念の中で人員削減を含むコスト削減計画を発表していますが、新しい投資分野に関する発表も行われています。
変革の意義を強調する
CEOは、変革は不可欠であるものの、内部リソースだけでは達成できない場合があるという事実を直視する必要があります。必要な成長を推進するために、十分な速さで進化を遂げることはできるでしょうか。M&Aは必要な速さを実現するための1つの手段です。ディールがステークホルダーにどのように認識されるかを考えましょう。そのディールは、新しい商品や新しい市場、新しい顧客をもたらすでしょうか。デジタル化を加速し、競合他社への圧力を強めるでしょうか。また、市場における自社の長期的な地位に対して有利に働くでしょうか。現状を打破する戦略的特性を具体的に強調することは、慎重なステークホルダーの後押しにつながると考えられます。
資金調達で創造性を発揮する
資金の借り入れはより高コストになり、確保が難しくなっていますが、洗練された投資家は、ディールの成立に向けて創造的な手段を見出すものです。とりわけ、プライベート・エクイティ（PE）ファンドは革新的な手法で知られています。ここ数カ月で見ると、PEは重要なディールの資金を調達するために、タームローンやセラーノート、自己資本のみによる資金調達、コンソーシアムディール（ソブリン・ウェルス・ファンドが関わる案件も含む）、少数株主出資などの資金調達構造を組み合わせて利用しています。例えば、英国のVodafone Groupは最近、長期投資家であるGIPおよびKKRと共同支配パートナーシップを締結し、新会社がVodafoneの欧州タワーポートフォリオの株式を保有することになりました。この取引には、Public Investment Fundから追加の資金が提供されています。
また、事業上の論理的根拠とESG重視の方針を示すことは、資金調達を確保する上で役立ち、価値創造の源泉となる可能性もあります。サステナビリティ・リンク・ローンやグリーンボンド、ソーシャルボンド、トランジションボンドは、より有利な取引条件をもたらす場合があり、再生可能エネルギーやその他のグリーンエネルギー事業を対象にした政府のインセンティブや税額控除とも相まって、企業の収益を改善する可能性があります。
バリュエーションの低下を促進要因として利用する
事業再編が世界的に活発化しており、現在の経済的逆風が2023年まで続く場合、事業再編やディストレストM&Aの動きが拡大し、強まる可能性があります。
ベンチャーキャピタル（VC）が慎重な姿勢を強める中、いくつかのアーリーステージ企業はすでにダウンラウンドに直面したり、（追加の資金調達を確保できない状況で）買い手を探したりしています。新規株式公開（IPO）市場の低迷とも相まって、これは特に企業にとって、革新的なビジネスモデルや興味深いテクノロジー、デジタル資産、その他のケイパビリティを有する企業を対象に、以前よりも合理的なバリュエーションで投資や買収を行う機会を生み出すと考えられます。
公開企業のバリュエーションの見直しは、特にテクノロジーセクターにおいて、公開企業をターゲットとしたディールの増加につながる可能性が高く、2022年に加速した非公開化ディールのトレンドが続くとみられます。非公開企業のバリュエーションの調整にはより長い時間がかかりますが、センチメントが売り手市場から買い手市場へと変化するにつれて、ディールメーキングは上向くと予想されます。
他の市場で成長を追求する
インフレ、金利、景気後退への懸念といった要因は、各国・地域に対して均等に影響を与えているわけではありません。例えば、2022年のインドは突出して顕著であり、経済は成長を続け、M&A活動は前年比で16％増加し、ディール金額も35％増加して過去最高に達しました。それに対して、米国、中国、英国、その他多くの国ではディール件数と金額が前年比で2桁の減少を記録しています。他の市場で機会と成長を見出すことができる投資家は、より高いリターンを獲得する可能性があります。さらに米ドル高の下では、為替レートを考慮し、特に米ドル建ての買い手にとってクロスボーダーディールの魅力が高まると考えられます。
人員戦略を重視する
PwCの調査によると、人員戦略は、専門化、人材不足、人材獲得競争などの要因によって変容を遂げています。従業員は業績に直接の影響を与えるため、今日では全てのディールにおいて人的な要素を過小評価することはできません。スタッフの採用、動機付け、定着の手法や、従業員の報酬と福利厚生が将来的なコスト構造に及ぼす影響は（特に人材不足と賃金上昇圧力を考慮した場合）、いずれも慎重に検討する必要があります。企業は、従来の採用戦略にとどまらず、特定のスキルセットを持つ人材を企業買収により獲得（acqui-hire）し、急速な成長を促す必要がある場合もあります。これら全ての戦略において、賛同と信頼を獲得してクローズ後の成功を確保するために、従業員との透明性のあるコミュニケーションを追求することが不可欠です。
デューデリジェンス時のシナリオを策定する
さまざまなシナリオをモデル化することは、予測の精度を高める上で極めて重要です。キャッシュフローへの潜在的な影響を踏まえると、インフレ、景気後退（または成長鈍化）の予想、為替レートの変動、ESGの考慮事項などのさまざまな要因により、投資に向けたバリュエーション、モデル化、およびビジネスケースの構築は一層複雑化しています。仮説が正しいかストレステストを行うため、そして想定内および想定外の出来事に備えるため、さまざまな感応度分析を考慮する必要があります。
追加的な価値の源泉を特定する
より大きく考え、より大胆に行動し、適正なケイパビリティを価値創造プロセスに取り入れる用意があるCEOには、新たな可能性が開かれます。視野を広げてより総合的な視点を取り入れ、それが変革プロセスに及ぼし得る影響について考えた場合、次のような創造的なアプローチをとることが考えられます。
- 全く新しいデジタルのビジネスモデルおよび流通チャネルを導入する
- クラウドへの移行を通じて、イノベーション、俊敏性、優れた運用のためのプラットフォームを実現する
- データから最大限の価値を引き出す
- サプライチェーンを再編する
- パートナーシップとエコシステムの提供を重視する
- 経営モデルに租税効率を組み込む
「2023年を迎えて、ディール活動に前向きになる理由は数多くあります。企業が引き続きポートフォリオを最適化し、戦略的なM&Aが成長と変革プロセスの促進にいかに役立つかを検討する中で、CEOはディールメーキングを自社の課題の中にしっかりと位置付けることになるでしょう」
再設定されるM&A活動の環境
市場の不安定化はディールメーカーに不均等な影響を与え、それぞれのM&A戦略に応じて、一部のプレイヤーには実質的に恩恵をもたらし、他のプレイヤーには課題をもたらしています。2023年にさまざまなプレイヤーがどのように対応する可能性が高いか――。私たちの見解は次のとおりです。
企業。手元の現金と成長志向を有する企業は、この市場で有利な立場に立つことになります。自社の事業が対象企業の事業にうまく適合すれば、買収において一層有利になります。カーブアウトが大幅に増加しており、この売却・撤退のトレンドは今後も続くと予想されます。一部の企業はバランスシートのレバレッジ解消を迫られており、多くの企業は俊敏な対応の必要性を認識してポートフォリオの再調整を進めています。
プライベート・エクイティ。プライベート・エクイティは、過去数年間にわたって記録的な額の資本を投入しており、2022年のディール金額の40％超を占めています。これにより、M&A市場全体の動向が大きく変化しています。PEは新規のディールに目を向け、投資先企業における価値の創造に焦点を合わせます。これはその後、最適化、ビルドアップ、事業売却などを伴います。資金調達は着実に続いており、世界のPEの待機資金は約2.4兆米ドルに達しています。しかし、高金利とレバレッジドローン市場を通じた資金調達が困難になり、バイアウト活動は鈍化しているとはいえ、これらが長期にわたることはないでしょう。前述のとおり、PEは重要なディールの資金を調達する代替的な手法を見出し、傍観していることはありません。規律あるPEファームは、投資計画の維持に努める一方で、価値創造の機会が生じた時に素早く行動できるだけの柔軟性を保つものです。大手のPEファンドはクレジットファンド事業を拡大し、厳しいファイナンス市場で新たな取引手段を切り開いています。
SPAC。特別買収目的会社（SPAC）はディールを成立させるのに苦労しており、多くは時間切れになるとみられます。2022年にはSPACのIPOは85件実施され、調達額は合計で約120億米ドルでした。これは、2021年にSPACが600件を超えるIPOを通じて1,440億米ドル超を調達したのと比べて大幅な減少です。証券取引委員会（SEC）の規制、IPO後のSPACのパフォーマンス低迷、公開企業による私募増資（PIPE）向けの資金確保の困難が、記録的な償還率、SPACの合併（de-SPAC）活動の低迷、さらには以前に合意された数件のSPACディールの打ち切りにつながっています。
クレジットファンドとプライベート市場ファンド。銀行がリスクの高いセクターへのエクスポージャーを抑制しようとする中、クレジットファンドは引き続き銀行からシェアを奪うと予想されます。クレジットファンドは共同で大規模なディールに乗り出すかもしれませんが、ミッドマーケットにおいて最も影響力を及ぼします。その融資はレバレッジドローン市場に必要とされる流動性を供給する上での鍵となり、実質的にM&A市場を下支えするとみられます。
ベンチャーキャピタル。投資家がリスクの高い投資から手を引き、バリュエーションの見直しを進める中、今後の資金調達ラウンドの確保に苦労する可能性があるアーリーステージの企業では財務的な困難も予想されます。これは、企業やPEにとって興味深い買収の機会を提供することになるかもしれません。1つの潜在的に有望な分野は気候テック投資です。PwCのレポート「2022年版気候テックの現状」によると、気候テック全体に対するVC投資の縮小は、企業によるディールメーキングの他の分野で見られるような循環性を反映している一方、落ち込みの程度はそれほど急激ではないように見えます。さらに、全てのVC資金の4分の1超が気候テック向けであり、排出量削減につながる可能性が高い技術に注目が集まっています。
M&Aはパンデミック前の水準へ回帰
世界のディール件数と金額（2018年～2022年）
出典：Refinitiv、Dealogic、およびPwCの分析
2022年の世界のM&Aの件数と金額は、2021年の過去最高水準からそれぞれ17％と37％減少したものの、どちらも2020年およびパンデミック前の水準を引き続き上回りました。2021年以降の高水準のM&A活動は2022年初頭まで続きましたが、逆風が絶えず強まる中、ディール活動は四半期を経る度に前期比で減少が報告されました。2022年下半期のディール件数と金額は、前年同期比でそれぞれ25％と51％減少しました。しかし、傾向は国や地域によってさまざまでした。以下で詳しく説明するように、これは投資家が他の市場で機会と成長を見出すようになったという、より広範な変化を示唆しています。
アジア太平洋：ディール件数と金額は、2021年から2022年にかけてそれぞれ23％と33％減少しました。最も大きく減少したのは中国で、ディール件数と金額がそれぞれ46％と35％減少しています。中国におけるM&Aは、同国のパンデミックに関連した課題と輸出需要の減少に対応して国内で鈍化しています。アジア市場へのアクセスを追求する企業は、中国以上に、インド、日本、その他の東南アジア諸国に投資機会を求めるようになっています。インドは、ますます魅力的な投資先として浮上しており、ディール金額で日本と韓国を抜き、この地域で中国に次ぐ第2位となっています。
欧州・中東・アフリカ：欧州・中東・アフリカ（EMEA）地域のM&Aは、エネルギーコストの上昇と投資家の信頼感低下が市場に影響を与えたにもかかわらず、アジア太平洋地域および米州地域を上回る実績を示しました。EMEAにおけるディール件数と金額は、2021年から2022年にかけてそれぞれ12％と37％減少しました。2022年のディールは2万件に達し、この地域の活動はパンデミック前の2019年の水準を17％上回りました。
米州：ディールの件数と金額は、マクロ経済、規制、および地政学的な要因が相まって、2021年から2022年にかけてそれぞれ17％と40％減少しました。ディール金額は特に大きく減少し、米国のメガディール（取引額が50億米ドルを超える案件）の件数は、2021年から2022年にかけて81件から42件へとほぼ半減しました。下半期の減少はより深刻で、メガディールは2022年上半期の26件に対し、下半期はわずか16件となりました。
2023年のM&Aの見通し
2023年は変革とディールがCEOの価値創造戦略の前面に押し出され、M&Aにとって活気に満ちた時期になると予想されます。しかし、ディールメーカーの念頭には依然として景気後退への懸念があり、米国連邦準備制度理事会（FRB）が利上げ停止のシグナルをいつ発するかに注目が集まっています。これは安定性と確実性を高める要因として作用し、M&A（特にPEが関わる案件）の増加につながると私たちは考えています。ビジネスリーダーがさまざまな課題の克服に努める中、M&A、とりわけポートフォリオの最適化は、事業戦略を再編し、成長を促進するとともに、長期にわたって持続的な成果を達成していく上で役立つ重要な手段となります。
脚注：
[1] 出典：「Succeeding through M&A in uncertain economic times」（不確実な経済情勢の中、M&Aを通じて成功を収める）、PwC米国、2023年1月16日にアクセス
[2] 出典：「第26回年次世界CEO意識調査」、PwC米国、2023年1月16日にアクセス
データについて
M&A動向の解説は、業界で認知された情報源から提供されたデータに基づいています。具体的には、本書で言及する金額と数量は2022年12月31日時点でRefinitivが提供し、2023年1月2日にアクセスした、正式に発表されたディールに基づいています（噂や取り下げられたディールは除く）。これはDealogic、Preqin、S&P Capital IQからの追加情報および当社の独自調査によって保管されており、Dealogicのライセンスの下で提供されたデータから派生したデータも含まれています。Dealogicはこのようなライセンス協とされたデータに関する全ての権利を保持し、留保します。PwCの業界マッピングと整合させるため、ソース情報に一定の調整が加えられています。
「PwCの第26回世界CEO意識調査の回答者のうち、ディールを延期する予定はないと答えた割合（％）」を示すグラフは、同調査における次の質問に基づいています。「次の選択肢のうち、今後12カ月間に経済的課題とボラティリティの影響を緩和するために貴社が検討する可能性がある対応を最もよく表しているものはどれですか？」回答者は次のような複数の選択肢の中から選んで回答しました。「この措置をとる予定はない」、「今後12カ月間にこの措置を検討する」、「この措置をすでにとっている／完了した」、「分からない」。グラフは、「ディールを延期する」という選択肢に対して「この措置をとる予定はない」と回答したCEOの割合を示しています。
※本コンテンツは、PwC米国が2023年1月に公開した「Global M&A Industry Trends: 2023 Outlook」を翻訳したものです。翻訳には正確を期しておりますが、英語版と解釈の相違がある場合は、英語版に依拠してください。
各国・地域別のM&A動向については、下のボックスから選択してご覧ください。
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