EUのコーポレート・サステナビリティ・デューディリジェンス指令（CSDDD）に関するFAQの公表

1. 概要

2024年7月25日、EUのコーポレート・サステナビリティ・デューディリジェンス指令（Corporate Sustainability Due Diligence Directive（CSDDD））（Directive 2024/1760）（以下「本指令」といいます。）^*1が発効しました^*2。本指令は一定の売上高等の要件（以下「対象企業要件」といいます。）を充足する対象企業（EU域外企業を含み、以下「適用対象企業」といいます。）に、自社及び子会社の事業並びに「活動の連鎖」（chain of activities）（定義は後記3.(3)参照）におけるビジネスパートナーの事業に関する人権及び環境のデューディリジェンスの実施や開示等を義務付けるものです。本指令に基づき、EU各加盟国は、2026年7月26日までに本指令の内容を含む国内法を制定することが求められます。

2024年7月25日、欧州委員会は、本指令に関するFrequently asked questions（以下「FAQ」といいます。）^*3を公表しました。FAQは、後述のとおり、法的拘束力を有するものではなく、EU加盟国や適用対象企業に対し、直接的に適用されるものではありませんが、本指令の内容を改めて解説し、また補足的な説明を公的に記載していることから、適用対象企業又はその「活動の連鎖」（chain of activities）に属する企業にとって、参照することが有用であると考えられます。

そこで、本ニュースレターでは、FAQの位置付けとともに、その概要等を説明します。

3. FAQの概要

(1) 本指令とEUにおける他のサステナビリティに関する取り組みの関係（FAQ3.2.）

本指令は、近時EUにおいて行われている人権尊重及び環境保護を目的とした取り組みを補完するものであるとされています。その上で、本指令は、EU域内及び域外の大企業のサステナビリティ・デューディリジェンスに関する一般的な枠組みを構築するもの（いわゆる一般法）であり、同じ目的を有するセクターごとの法規制がより広範な又は具体的な義務を規定している場合には、後者の法規制（いわゆる特別法）が優先するとされています^*4。

また、本指令は、一定の義務に関して、既存の法規制を参照しています。例えば、本指令は、デューディリジェンスに関する開示については、EUの企業サステナビリティ報告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive（CSRD））（Directive 2022/2464）に準拠するものとしており、これにより、本指令及びCSRDの双方の適用対象となる企業について、開示規制の適用が重複することを回避しています^*5。

(2) 本指令の適用対象

① 対象企業要件（FAQ4.1.）

本指令の適用対象企業は以下のとおりです。FAQでは、これらの対象企業要件を2事業年度連続で満たす場合にのみ、本指令が適用されることが改めて指摘されています。

また、FAQは、EU域内企業について約6,000社、EU域外企業について約900社が以下の対象企業要件を満たし、本指令の適用対象企業になるとしています。

② 中小企業への影響（FAQ4.2.）

対象企業要件を満たさない中小企業（以下「中小企業」といいます。）は、直接的には本指令の適用対象とならないため、本指令により課される義務や責任を負うものではありません。

もっとも、FAQは、中小企業であっても、適用対象企業の「活動の連鎖」（chain of activities）における直接的又は間接的なビジネスパートナーとして影響を受ける可能性があると指摘しています。具体的には、中小企業は、実際の又は潜在的な負の影響に関する情報を収集・共有するよう依頼を受けたり、適用対象企業の義務に沿った形でそれらに対処するよう求められたりすることがあり得るとされています。

③ EU域外企業の取扱い（FAQ4.3.）

FAQは、本指令により課される義務、罰則及び民事上の責任は、適用対象となるEU域内企業とEU域外企業の間で差異はなく、同一であると指摘しています。
対象企業要件についても、主な要件は同一とされていますが、以下の点には違いが設けられています。

• EU域内企業については、全世界での売上高が要件とされ、さらに従業員数要件も設けられています。
• EU域外企業については、EU域内での売上高が要件とされていることから、より狭い範囲での適用が想定されています。また、従業員数要件は設けられていません。

なお、FAQは、EU域外企業について従業員数要件が設けられていない理由として、EU域内企業と異なり、多くのEU域外企業には、従業員数を報告する義務がなく、また、従業員の定義が国際的な基準と大きく異なる可能性があることから、従業員数の確認が非常に複雑となり得る点を挙げています。

(3) デューディリジェンス義務の対象範囲（FAQ5.3.）

本指令の適用対象企業には、人権及び環境に係るデューディリジェンスを実施する義務が課せられます。適用対象企業は、自らの事業又はその子会社の事業のみならず、「活動の連鎖」（chain of activities）におけるビジネスパートナーの事業から生じる人権及び環境への負の影響もデューディリジェンスの対象とするものとされています。

ここで、「活動の連鎖」（chain of activities）とは、企業の事業に関する上流及び下流の事業活動であり、本指令では、以下のとおり定義されています。

• 原材料、製品又は製品の部品の設計、抽出、調達、製造、輸送、保管及び供給並びに製品又はサービスの開発を含む、商品の生産又はサービスの提供に関する企業の上流のビジネスパートナーの活動
• 製品の流通、輸送、保管に関連する企業の下流のビジネスパートナーの活動のうち、当該企業のために又は当該企業に代わって行う者の活動

FAQは、これらの上流及び下流のビジネスパートナーについて、以下のとおり、それぞれ具体例を挙げて説明しています。

(4) 業界団体又はマルチステークホルダーのイニシアチブ（FAQ8.5.）

本指令が定める企業の義務履行を促進するため、業界団体又はマルチステークホルダーのイニシアチブは重要な役割を果たすと考えられています。FAQは、これらのイニシアチブが、企業がリソースを確保すること、協働して行動することにより、バリューチェーンにおいて有意義かつ積極的な変化をもたらすための影響力を強めることに繋がると指摘しています。

ただし、FAQは、特定のイニシアチブの選択及び最終的なデューディリジェンス義務の履行については、企業自身が責任を負う点に留意すべきことの重要性も併せて指摘しています。

(5) 本指令のインパクト

① 個人に対するインパクト（FAQ9.1.）

FAQは、本指令の個人に対する主な利益として、以下のものを挙げています。

• 人権の更なる保護
• 現在及び将来の世代のための、気候変動の緩和を含む、より健全な環境に対する貢献
• 有意義なステークホルダー・エンゲージメントを通じた、企業の意思決定への関与
• （企業、規制当局又は裁判所に対する苦情プロセスを通じた）企業から説明を受ける権利の強化
• 司法的（民事責任）又は非司法的メカニズム（企業により構築された苦情メカニズム）を通じた、人権又は環境問題の被害者の是正に対するアクセス可能性の強化

② 企業に対するインパクト（FAQ9.2.及び9.3.）

本指令により、EU市場で事業を行う企業は初めて、コーポレート・サステナビリティ・デューディリジェンスに関する明確な共通のルールを持つこととなりました。
FAQは、本指令の企業に対する主な利益として、以下のものを挙げています。

• 法的安定性及び公平な競争環境に資する、EUにおける統一された法的枠組み
• 顧客からの信頼及び従業員の関与の確保
• 人権及び環境の負の影響に対する認識の強化
• リスクマネジメント及びレジリエンスの強化、イノベーション及び競争力の増強
• サステナビリティ・パフォーマンスを重視する従業員、サステナビリティ志向の投資家に対する、又は公共調達手続における魅力度の増加

また、FAQは、企業の競争力が、バリューチェーンにおける持続可能なプラクティスを確保する能力にますます依拠することとなると指摘しています。

すなわち、顧客は、持続可能で責任ある調達がなされた製品やサービスを求め、購入行動における選択をますます意識するようになり、従業員（特に若年層の従業員）は、雇用主のサステナビリティ・パフォーマンスに敏感であると指摘しています。同時に、投資家は、投資機会を探す際に、サステナビリティに関する問題を、より考慮するとしています。

③ 開発途上国に対するインパクト（FAQ9.4.）

FAQは、本指令により、適用対象企業の「活動の連鎖」（chain of activities）の一部分を構成している企業が所在するパートナー国に対して、多様な利益をもたらすことが期待されると指摘した上で、以下のような例を挙げています。

• 人権及び環境の更なる保護
• より持続可能な事業運営
• 国際的なスタンダードの更なる組み込み
• EU企業によるビジネスパートナーへの投資、能力開発及びサポート
• 中小企業に対する財政的な支援
• 人々の生活水準の向上
• 負の影響の被害者の司法及び是正に対するアクセス可能性の強化

5. おわりに

日本企業においても、自社又は子会社がEU域外企業の対象企業要件を充足することが見込まれる場合のみならず、適用対象企業となる他社のバリューチェーンを構成する場合にも備えるため、本指令への対応について、可能な限り早期に検討を開始する必要があります。具体的には、現状の把握や今後の取組み方針（ロードマップ）の策定、社内体制の整備、本指令に適合した人権・環境デューディリジェンス・ポリシーの策定及び当該ポリシーに基づくデューディリジェンスの実施などについて、弁護士を含む専門家のアドバイスを受けながら、早期に対応していくことが必要となります。

かかる観点から、本指令において適用対象企業にどのような義務が課されているのかを把握しておくことが極めて重要です。FAQは、包括的で詳細なガイドラインとはなっていませんが、本指令における主要な内容を理解し、各企業が検討を開始するにあたり、その参考資料となるものと考えられます。

今後、追加で公表されるガイドラインやモデル契約条項に加え、各国で法制化が進められる国内法など、本指令に関する動向には引き続き注目していく必要があります。