第18回 世界におけるサステナビリティ開示規制の潮流

はじめに

PwC Japan有限責任監査法人の基礎研究所は2007年の設立以来、将来の監査業務に影響をもたらすと思われる経済・社会の基礎的な流れに関して独自の研究活動を行っています。今回は、主として開示基準の観点から、世界におけるサステナビリティ開示規制のこれまでの動きを振り返り、今後想定される動きと対応について考察します。わが国初のサステナビリティ開示基準案に対するパブリックコメントが検討されている今、世界のサステナビリティ開示の動向について考察を深めたい方も、動向を俯瞰したい方もご覧ください。

なお、本文中にある英語の略語については末尾の一覧表（図表3）をご参照ください。また、文中の意見は執筆者の私見であり、PwC Japan有限責任監査法人および所属部門の正式見解ではないことをお断りします。

1 欧州連合（EU）の動向

サステナビリティ情報開示に対するニーズの高まりを受け、信頼性のある開示情報の充実化が期待されているなか、各法域でサステナビリティ情報の開示に係る規制の整備が進められています。なかでも、先進的な動きを見せているのはEUです。そこで、まずEUの動向について振り返ります。

EUでは、2014年に欧州委員会が非財務情報の報告に関する指令（NFRD）を公表し、要件を満たす企業にはサステナビリティ情報の開示が義務付けられました。しかし、NFRDには対象企業が限られている等の課題があったことから、NFRDを置き換える新たな指令が公表されました。それが2022年12月に最終化された企業サステナビリティ報告指令（CSRD）です。CSRDでは、NFRDに比べて対象企業が拡大されており、要件を満たす日本企業も対象となります。CSRDは企業規模などに応じて段階的に適用され、最も早く適用されるのは旧NFRDの適用会社で、2024年1月から適用されています^※1。

CSRDが求める情報を開示するにあたって準拠すべき基準は、基本的にEFRAG（旧欧州財務報告諮問グループ）が開発する欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）です^※2。ESRS第1弾は2023年7月に最終化されており、今後、セクター別基準や、日本企業のような第三国事業者向けの基準の開発が予定されています。またEFRAGはESRSに関するガイダンスとして複数の文書を公表しており、実務での適用を支援しています^※3。

CSRDに基づく開示に対しては、外部の第三者による保証も義務付けられています。開示内容全般について第三者保証が必要とされており、当初は限定的保証ですが、将来的には合理的保証へ移行することが計画されています^※4。

2 米国の動向

次に、米国における動向について簡単に振り返ります。米国証券取引委員会（SEC）は2010年2月、気候変動関連開示に関するガイダンスを公表しました。その後、気候関連開示に特化した規則は策定していませんでしたが、投資家等からの気候変動リスクの開示に対する強いニーズ等を背景に、気候関連開示規則の策定に向けた動きが加速します。公開協議を経て、2024年3月、SECは最終規則を公表しました（ただし同年4月、一時停止を発表）^※5。

気候関連開示のほか、SECでは人的資本に関する開示規則の策定が計画されています。SECは2020年8月に非財務情報に関する規則を改正し、一定の人的資本に係る開示を対象企業に義務づけているものの、開示情報に関する詳細な規定は定めておらず、今後、開示の強化を予定しています。

3 国際基準の動向

（1）国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）の設立

前述1および2のとおり、EUや米国においてサステナビリティ開示を求める動きがあった一方で、特定の法域の企業を対象としないサステナビリティ情報の開示については、さまざまな団体が独自の基準やフレームワークを開発していました。主な団体は図表1のとおりです。

図表1：サステナビリティ情報開示に係る主な基準・フレームワークの設定団体

図表1に示した諸団体によって、独自の基準やフレームワークが開発されていましたが、それぞれの用語や開示項目の調整は行われていませんでした。そのような状況で開示の一貫性や比較可能性が担保できないといった問題点が指摘され、主要な設定団体に協調の動きが生じました。そして2021年11月、グラスゴーで開催されていた第26回気候変動枠組条約締約国会議（COP26）において、IFRS財団は国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）を設立することを発表しました。

ISSBの目的は、投資家のニーズを満たす高品質なサステナビリティ開示基準の包括的なグローバルベースラインを開発することとされています。IFRS財団では、ISSBは国際会計基準（IFRS）を開発する国際会計基準審議会（IASB）と並列しており、IASBが会計基準を開発し、ISSBがサステナビリティ開示基準を開発することとされました。

（2）ISSB基準の公表

ISSBは、その基準開発に際して技術的な準備を進めるために設置されていた技術的準備ワーキンググループ（Technical Readiness Working Group：TRWG）によるプロトタイプに基づき、サステナビリティ情報の開示に関する全般的な要求事項を定めた基準と、気候変動等のテーマ別の基準を開発することとなりました。

2022年3月、ISSB理事の全員が未だ発表されていないなか、ISSBは2つの基準案を公開草案として公表しました。その後、パブリックコメントの検討を経て、2023年6月、ISSBは初のIFRSサステナビリティ開示基準、IFRS S1号「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項」およびIFRS S2号「気候関連開示」を公表しました^※6。

（3）ISSB基準の適用

ISSBが開発する基準は、前述のとおり、包括的なグローバルベースラインとなることが意図されています。つまり、ISSBによる基準を採択する法域においては、独自の開示要求事項を上乗せして運用していくことが想定されています。ISSBがIFRS S1号およびIFRS S2号を公表したことを受け、いくつかの法域の規制当局によって、これらの基準またはこれらの基準をベースに開発した自国基準の適用が検討されているところです。適用するかどうかは各法域の規制当局による決定次第ですが、ISSBによる最初の2つの基準については2023年7月、証券監督者国際機構（IOSCO）によってエンドース（承認）されていることは注目に値します。これは、IFRS S1号およびIFRSS2号が、世界の資本市場で使われるのに適切であると認められたことを意味します。なお、IOSCOによるエンドースは、IFRSについても2000年になされており、その後、IFRSの適用は世界で広がりました。

（4）ISSBによる適用推進活動

IFRS S1号およびIFRS S2号の公表後、ISSBは、これらの基準がグローバルで適用されることを推進するため、さまざまな取り組みを行っています。その成果物として、ガイダンス等が掲載されたナレッジハブの開設や教育的資料の公表、ISSB基準採用のための法域ガイド（以下、法域ガイド）の公表が挙げられます。法域ガイドは、各法域がサステナビリティ関連の開示要件を導入するにあたり、ISSB基準の適用またはその他の使用（ISSB基準に整合するローカルな開示基準の導入を含む）において取り得るアプローチについて説明したものです。

（5）ISSBによる今後の基準開発

今後、ISSBは、IFRS S1号およびIFRS S2号の適用推進に加え、新たな基準開発にも取り組む予定です。ISSBは情報要請「アジェンダの優先度に関する協議」へのコメント検討を経て、2024年4月、今後2年間の作業計画に追加する新たなリサーチおよび基準設定のプロジェクトを次のとおりとすることを暫定決定しています。

• 生物多様性、生態系および生態系サービスに関連するリスクおよび機会に関するリサーチプロジェクト
• 人的資本に関連するリスクおよび機会に関するリサーチプロジェクト

4 わが国の動向

（1）SSBJの設立と公開草案の公表

3で述べたとおり、国際的なサステナビリティ開示基準の開発に向けた動きが加速するなか、わが国においても、国際的な意見発信と、わが国におけるサステナビリティ開示基準の開発の両方を担う組織の必要性が認識されました。このため、財務会計基準機構（FASF）は2021年12月、サステナビリティ基準委員会（SSBJ）を2022年7月に設立する旨、および当面の対応として2022年1月に「SSBJ 設立準備委員会」を設置する旨を公表しました。

SSBJ設立準備委員会による議論を経て、SSBJはわが国のサステナビリティ開示基準の開発を進めています。SSBJが高品質で国際的に整合性のあるサステナビリティ開示基準を開発するにあたり、グローバルベースラインとされるISSB基準と整合性のあるものとすることが市場関係者にとって有用であると考えられました。そのため、SSBJではIFRS S1号に相当する基準およびIFRS S2号に相当する基準の開発に取り組むこととなり、SSBJによる基準には、基本的にIFRS S1号およびIFRS S2号の内容をそのまま取り入れることとされました。一方で、個々の論点ごとに、提供される情報が重要でないもの、企業に過度な負担をかけることが明らかなもの、周辺諸制度への制約が生じるものについては、国際的な比較可能性を損なわない範囲で取り入れない、または追加的な基準を設ける方針で議論がなされました。

そして2024年3月、SSBJはわが国初のサステナビリティ開示基準案を公開草案として公表しました（コメント受付は2024年7月31日で終了）。公表された公開草案は以下の3つです^※7。

• サステナビリティ開示ユニバーサル基準公開草案「サステナビリティ開示基準の適用（案）」（以下、適用基準）
• サステナビリティ開示テーマ別基準公開草案第1号「一般開示基準（案）」（以下、一般基準）
• サステナビリティ開示テーマ別基準公開草案第2号「気候関連開示基準（案）」（以下、気候基準）

ISSBが公表した基準はIFRS S1号およびIFRS S2号の2つですが、SSBJは計3つの基準案を公表しています。これは、分かりやすさの観点から、IFRS S1号に相当する基準を適用基準と一般基準の2つに分け、IFRS S2号に相当する基準を気候基準として示しているためです。SSBJによる公開草案にはIFRS S1号およびIFRS S2号の要求事項が全て取り入れられている一方で、SSBJ独自の取扱いも含まれています。

SSBJは公開草案に対して寄せられたコメントを検討しており、確定基準を2025年3月末までに公表する目標を掲げています。強制適用時期については、今後法令で定められることが想定されるため、SSBJ基準では定めないことが提案されています。

（2）SSBJ基準の適用対象・時期

SSBJ基準の適用対象や時期、第三者による保証については、2024年2月に示された「グローバル投資家との建設的な対話を中心に据えた企業（東京証券取引所のプライム上場企業またはその一部）から始める」方針のもと※8、詳細は金融審議会の「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」で議論されています。2024年5月14日の第2回会議および2024年6月28日に開催された第3回会議では、プライム上場企業を時価総額で分類し、2027年3月期から順次、SSBJ基準の適用を義務づける対象を拡大していき、2030年代には全てのプライム上場企業に義務付ける案が事務局から示されました。具体的には、時価総額3兆円以上、1兆円以上、5,000億円以上に分類する案となっています。保証のあり方も今後の検討課題となっています。

5 今後想定される動きと対応

サステナビリティ開示に係る規制に関して、各法域でのこれまでの動き、最近の動き、今後想定される動きを要約すると図表2のとおりです。

図表2：各法域での主な動き

（1）IFRS S1号および IFRS S2号に相当する日本基準への対応

4（1）で述べたとおり、わが国におけるサステナビリティ開示基準の開発は、国際的な動向の影響を受けて進められています。現在はIFRS S1号およびIFRS S2号に相当する日本基準が開発されており、それらの基準の適用に向け、企業、保証実施者および利用者それぞれが準備を進める必要があります。日本企業においては、まず、自社がSSBJ基準の適用対象となるかどうかを確認する必要があるでしょう。4（2）で述べた議論の動向を見据えながら開示の準備を進める企業においては、サステナビリティ関連のリスクと機会をマネジメントする経営体制を構築・推進していくことが必要であり、経営陣の関与が重要となります^※9※10。

SSBJ基準に準拠した開示を行うと同時に、ISSB基準に準拠した開示を行おうとする企業は、両基準の差異に留意する必要があります。2024年3月に公表されたSSBJ公開草案にはISSB基準（IFRS S1 号およびIFRS S2号）の要求事項が全て取り入れられている一方で、SSBJ独自の取扱いも含まれています。この点、企業がSSBJ独自の取扱いを選択しなければ、ISSB基準にも準拠したことになることが意図されています^※11。

また、CSRDおよびESRSの適用が求められる日本企業においては、ESRSとSSBJ基準の整合性にも留意する必要があります。ESRSとSSBJ基準の整合性に関する資料は公表されていないものの、ESRSとISSB基準の整合性についての資料は公表されています。2024年5月、IFRS財団とEFRAGは共同で、ISSB基準とESRSの整合性に関するガイダンス資料（以下、相互運用可能性ガイダンス）を公表しました。相互運用可能性ガイダンスは、ISSB基準とESRSの両方に基づき報告する企業が両基準の下での報告の効率性を向上させる手段として利用できます。相互運用可能性ガイダンスでは、ISSB基準とESRSの気候関連の開示において高いレベルの整合性があることが示されるとともに、相互運用可能性を実現するために作成者が追加の開示や選択を行う必要のある領域についても言及されています。

（2）今後の新基準への対応

ISSBやEUにおいては今後、新たな基準の開発、または新たな基準の開発に向けたリサーチが予定されていることから、その動向を踏まえた対応もいずれ必要となります。今後のサステナビリティ開示への対応にあたっては、規制整備のスピードの速さに留意する必要があるでしょう。サステナビリティ情報開示に対するニーズの高さを受けてのことと考えられますが、会計基準等の財務報告に係る規制の整備と比べると、サステナビリティ開示に係る規制の整備のスピードはこれまできわめて速く、今後も同様であることが考えられるためです。

6 おわりに

サステナビリティ情報開示については、さまざまなソースからの情報が利用可能となっており、今後、情報量はますます増えていくことが想定されます。準備にあたっては、信頼できるソースからの情報を大事にして判断を行っていくことが肝要です。

図表3：本文中で使用した略語とその正式名称

※1 CSRDの特徴（適用企業等）やNFRDとの比較についてはPwCウェブサイトの解説「経理財務のためのサステナビリティ情報開示最前線 ～CSRDの本場欧州ドイツから 第1回 CSRDの概要」を参照。
https://www.pwc.com/jp/ja/knowledge/journal/keieizaimu240115.html

※2 ESRSの内容についてはPwCウェブサイトの解説「経理財務のためのサステナビリティ情報開示最前線～CSRDの本場欧州ドイツから 第2回ESRSの概要と対応ロードマップ」を参照。
https://www.pwc.com/jp/ja/knowledge/journal/keieizaimu240212.html

※3 EFRAGによるガイダンスの詳細についてはPwCウェブサイトのViewpoint解説「2024/06/11 欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）の適用を支援する4つの主要文書の公表」を参照。
https://viewpoint.pwc.com/dt/jp/ja/pwc/in_briefs/in_briefs_JP/20240611_inbrief_int.html

※4 保証については（※1）に示した解説のほか、ドイツでの保証についてはPwCウェブサイトの解説「経理財務のためのサステナビリティ情報開示最前線～CSRDの本場欧州ドイツから 第3回 ドイツでのサステナビリティ開示・保証と日系企業の状況」を参照。
https://www.pwc.com/jp/ja/knowledge/journal/keieizaimu240318.html

※5 SECの最終規則の詳細やそれまでの経緯、一時停止に至った背景についてはPwCウェブサイトの解説「佳境を迎えるサステナビリティ情報開示基準の策定と日本企業の対応 米国証券取引委員会（SEC）の気候関連開示規則が最終化、日本企業がすべきこととは」を参照。
https://www.pwc.com/jp/ja/knowledge/column/sustainability-disclosure02.html

※6 IFRS S1 号およびIFRS S2 号の内容については、PwCウェブサイトのViewpoint解説「IFRSサステナビリティ開示基準－ガイダンス、インサイト、何から開始すべきか【詳細解説】」を参照。
https://viewpoint.pwc.com/dt/jp/ja/pwc/in_depths/in_depths_JP/20230727_indepth_int.html

※7 SSBJによる公開草案の内容についてはPwCウェブサイトのViewpoint解説「サステナビリティ基準委員会がサステナビリティ開示基準の公開草案を公表（SSBJ）」を参照。
https://viewpoint.pwc.com/dt/jp/ja/pwc/japan_gaap_topis/japan_gaap_topics_JP/japan_topics_240403a.html

※8 2024年2月6日に開催された第30回サステナビリティ基準委員会において、金融庁企画市場局 企業開示課長より「グローバル投資家との建設的な対話を中心に据えた企業、すなわち、東証のプライム上場企業またはその一部から始めることが必要と考えられる」旨の説明がなされた。

※9 日本企業に必要な対応の詳細については、PwC’s View 第51号の記事「わが国におけるサステナビリティ開示基準の適用と日本企業への影響」（「基礎研究所だより」第17回）を参照。
https://www.pwc.com/jp/ja/knowledge/prmagazine/pwcs-view/assets/pdf/51-07.pdf

※10 第三者保証を受けるにあたって企業に求められる対応については、遠藤英昭・吉田智紀「保証実務の現場から：①監査法人の保証」『企業会計』2024，Vol.76 No.6を参照。

※11 SSBJ事務局「SSBJ基準案に寄せられた主な質問」（最終更新日：2024年6月18日）の「ISSB基準との同時準拠」（4ページ）を参照。
https://www.ssb-j.jp/jp/news_release/400713.html

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