3．資本政策およびファイナンス

2．募集・売出し

新規上場に伴い、募集・売出しが行われることが一般的です。募集のみ、または売出しのみを行うこともできますが（市場によっては一定規模の募集が必須）、多くの場合、募集と売出しを同時に実施します。

募集も売出しも、不特定多数の投資家に対し企業の株式を取得する機会を与える点は同じですが、以下の点が異なります。

1．募集

募集とは、不特定かつ50人以上の投資家に対し、新たに発行される有価証券の取得の申し込みを勧誘することをいいます（金融商品取引法第2条第3項）。募集により、不特定多数の投資家に新株を発行し、それに対応する金銭の払い込みを受けます。このため、主に企業の資金調達のために行われます。

2．売出し

売出しとは、既に発行された有価証券の売付けの申し込み、またはその買付けの申し込みの勧誘のうち、50人以上の投資家に対して行うことをいいます（金融商品取引法第2条第4項）。売出しは、通常、大株主や役員などの既存株主の株式を不特定多数の投資家に向けて販売するため、対価となる資金は既存株主のものとなります。

4．グローバルオファリングの概要

近年の日本のIPOにおいては、国内市場のみならず海外投資家からも資金を調達する企業が増えています。株式、債券などの有価証券の募集および売出しを国内市場だけでなく海外の機関投資家向けにも行うことを、一般的にグローバルオファリングといいます。発行会社が日本企業の場合、グローバルオファリングは日本国内と同時に、主として米国、ユーロ圏、アジアにおいて行われる有価証券の募集および売出しを意味します。また基本的に、有価証券を海外の各国市場において上場することはせず、適格機関投資家（Qualified Institutional Buyers：QIBs）に対してのみ募集を行う「私募」の形を取り、開示やその他の手続における各市場での規制当局の積極的な規制に服さない形で行います。なお、私募の際に開示等を省略できるという意味での消極的な規制として、米国内に係る「Rule 144A」と米国外（かつ日本国外）に係る「Regulation S」があり、グローバルオファリングは一般に、募集地域に応じてこれらの規制に準拠して行われます。

一般的に、グローバルオファリングは国内市場だけでは株式が販売しきれない大型の上場であり、また海外投資家による評価が高いと想定される場合に行われます。影響力の大きい欧米の機関投資家をターゲットとすることにより、国内の市場だけではなく海外においても同時期にオファリングを行うことができ、自社株式に対する需要の極大化を図ることができるというメリットがあります。

一方でグローバルオファリングでは、発行体として一般に数百ページにわたる英文目論見書のために財務諸表・業績分析等を含むさまざまな英文開示の作成が必要となるだけでなく、引受証券会社がリードするさまざまなデューデリジェンスの手続を実行しながら、限られた日程の中で海外ロードショーを行わなければならず、国内市場でのIPOに加えた追加コストや負担を要することになります。ただし、上述の通りグローバルオファリングは適格機関投資家のみに対する私募であるため、財務報告・開示やデューデリジェンス等の各種手続や対応は、海外市場での株式上場に比べるとかなり簡便なもので済ませることができ、準備期間も海外上場よりははるかに短く、通常、半年以内で完了します。

グローバルオファリングを実施するための実務的側面に簡単に触れると、まず追加コストについては、次のような項目が必要となります。

• 発行体側の弁護士費用（日本国法、一般に米国もしくは英国法）
• 英文財務諸表、英文目論見書などに関する会計士費用（監査・レビュー、コンフォートレター）
• 国内、海外ロードショーに係る費用や引受手数料などの証券会社費用（引受手数料は調達額から控除）
• 英文目論見書などの印刷費用

また、グローバルオファリングを進める実務上の時間軸・スケジュールについては、国内市場での上場プロセスと並行して行われ、次のようなスケジュールで実施されることが多いと考えられます。

• 国内市場での上場承認4～6カ月
  • グローバルオファリングのキックオフミーティング
  • 各種デューデリジェンスミーティングの調整～実施
  • 英文コンフォートレターの依頼とドラフト開始
  • 英文目論見書ドラフトと確認プロセス開始
• 上場承認1～2カ月前
  • 国内コンフォートレターの依頼とドラフト開始
  • ロードショー資料、想定Q&Aの作成
• 上場承認2週間～1カ月前
  • マネジメントインタビュー
  • 各種契約書の作成
  • 引受審査資料の作成
• 上場承認2週間前
  • 財務局事前相談
  • ロードショーのリハーサル
• 上場承認1週間前
  • シンジケート団への参加要請
  • 英文財務諸表監査・レビュー意見日
  • 英文目論見書のプリンター入稿
• 上場承認日またはその翌日（グローバルオファリングのローンチ日）
  • 主幹事証券会社のセールススタッフとのミーティング
  • ロードショー
  • 英文仮目論見書の校了
  • 国内コンフォートレターの発行（1st）
• 価格決定（グローバルオファリングのプライシング日）
  • 英文目論見書の校了
  • 国内海外引受契約の締結
  • 英文コンフォートレターの発行（1st）
• 上場日・払込日（グローバルオファリングのクロージング日）
  • 国内コンフォートレターの発行（2nd）
  • 英文コンフォートレターの発行（2nd）

このように、グローバルオファリングには追加の外部コストや工数・時間が必要となります。また海外の機関投資家は募集および売出しに一定額以上のサイズがなければ投資対象としない傾向があり、それを裏付ける事業の将来性を訴求したエクイティストーリーや、資金使途を明確化し開示していく必要があります。当然、資金調達・資本政策上の大きなメリットも期待できますが、諸要因を十分検討し、意思決定を行いながら進めていくことが重要となります。