6．関連当事者等との取引、特別利害関係者等

1．関連当事者等との取引についての考え方

上場審査に際しては、新規上場申請者の企業グループ（以下、申請会社グループ）が、その関連当事者等との間で、取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与または享受していないと認められることや、その関連当事者等との間の取引行為または株式の所有割合の調整などにより申請会社グループの実態の開示をゆがめていないことについて、主に次の観点から確認および検討がなされます。

• 関連当事者等との取引は、不要な取引を強要されたり取引条件がゆがめられたりする懸念があり、株主の本来利益の流出などの観点から注意する必要性が高い取引といえます。そのため、当該取引の事業上の合理性（事業上の必要性）やその条件の妥当性などが担保されることが求められます。
  
• 関連当事者等との間では、いわゆる「押し込み販売」の手法により収益を水増すなど財務数値を恣意的に調整することや、株式の所有割合を不当に調整することなどにより連結対象会社や持分法適用対象会社を外すことが比較的容易に可能です。そのため、開示の妥当性については慎重に確認および検討が行われます。
  

3．上場審査上の留意点

1．取引の見直しなどが必要な事項

上場準備前は気にせずに行われてきた取引であっても、関連当事者等との取引に該当する場合には、上場審査に際して、取引条件の見直し、取引そのものの解消が必要となる可能性があります。

（1）事業上の取引

売上・仕入取引、外注取引、特許使用やロイヤリティ関係のライセンス取引などを関連当事者等との間で行う場合、当該取引に事業上の合理性（事業上の必要性）があるか、その条件に妥当性が担保されているかなど、慎重かつ多面的な検討が必要となります。仮に、事業上の合理性がないと判断された場合や、取引条件が妥当ではないと判断された場合には、取引の解消や取引条件の見直しなどが求められる可能性があります。

（2）不動産賃借取引

事務所スペースなどを関連当事者等から賃借している場合や、申請会社グループ所有の不動産を住宅用として関連当事者等に貸している場合などが見受けられますが、どちらの場合も、関連当事者等と利益相反取引と判断される恐れがあるため、取引の合理性や事業上の必要性、取引条件の妥当性などに関する説明が求められる可能性があります。取引の合理性や事業上の必要性、取引条件の妥当性などが認められない場合には、契約の解消が必要となる可能性があります。

（3）資金取引や債務保証取引

申請会社グループが関連当事者等との間で資金の貸借や関連当事者等の債務の保証を行っている場合には、事業上の取引や不動産取引のような個別事情を考慮する性質のものではなく、原則として解消する方向で検討する必要があります。

また、申請会社グループの借入やリース債務に関連当事者等（特に経営者）の個人保証が付されている場合があります。このようなケースは、直接的には上場申請会社の株主利益を害するものではないとも考えられますが、一経済主体としての申請会社グループの信用力が借入規模に比して十分でないことの証左とも捉えかねられず、解消する方向で検討する必要があります。一般的には、申請会社グループの上場が確実になった段階で、銀行などとの交渉により解消されることが多いようです。

（4）人的取引

上場申請会社の役員または従業員が関連当事者等の役員や従業員を兼務している場合は、上場申請会社の人事戦略上の合理性や必要性があるのか、あるいは上場申請会社の業務に専念できる状況にあるかを検討するとともに、報酬額や報酬の負担関係の妥当性についても検討が必要です。

2．申請会社グループの再編が必要となる可能性がある項目

上場審査上、関連当事者等との取引はさまざまな観点から検討されます。中でも以下のような項目については、申請会社グループ内での再編が必要となる可能性があります。

（1）存在意義の乏しい関係会社

関連当事者等の中でも子会社や兄弟会社などの関係会社は、財務数値の恣意的な調整などに利用することが容易に可能です。そのため上場審査に際しては、これら関係会社の存在意義について説明を求められる可能性があり、存在意義が乏しいと判断された関係会社については、合併、売却、清算などにより整理することが必要となるケースがあります。例えば、上場申請会社と同じ機能（マーケティング、営業管理など）を有する関係会社や、休眠状態の関係会社などが想定されます。

（2）業績不振の関係会社

上場申請会社本体の業績が好調であっても、申請会社グループ内に業績不振の関係会社を抱えているケースがあります。このようなケースでは、業績不振の関係会社の存在意義について、上場審査の際に説明が求められる可能性があります。その結果、状況に応じて事業再生や、上場後の株主が不利益を被る可能性を排除するために清算・売却といった組織再編が必要となる可能性があります。

（3）兄弟会社

上場申請会社と共通の親会社を持つ、いわゆる兄弟会社については、相互に取引関係がない場合であっても、親会社の状況や親会社が兄弟会社を所有する意図などによっては、将来、申請会社グループに影響が及び得ることから、上場審査の際に、兄弟会社の存在意義や申請会社グループへの影響力などが検討される可能性があります。特に非上場の兄弟会社がある場合には、上場申請会社の親会社を巻き込んで、兄弟会社を今後どうするのかなどの検討が必要になることが想定されます。