11．企業内容開示

1．上場企業に求められる企業内容開示

株式上場後は、自社の株式が証券市場において広く一般の投資家の間で売買されることとなるため、上場時の募集・売出しにより株主の数が増加することに伴って、利害関係者の数も飛躍的に増加します。その結果、各種法令や規則に基づいて、適時適切な情報開示が求められ、上場会社としてそのための体制を構築する必要があります。

具体的には、金融商品取引法の規定による開示制度、会社法の規定による開示制度、各市場による開示制度などへの対応が求められることとなります。上場後に必要となる主な開示書類は以下のとおりです。

なお、金融商品取引法および取引所の規則に基づく提出書類（開示書類）について、内容面での重複や開示タイミングの近接の観点から見直しが行われました。その結果、コスト削減や開示の効率化を図るため、2024年4月1日以後開始する四半期会計期間より、金融商品取引法の四半期報告書（第1・第3四半期）と取引所の規則に基づく四半期決算短信が一本化されるとともに、監査法人による第１・第３四半期レビューの任意化が行われました。

※1：一定の要件のもと、内部統制報告書の監査を3年間免除することを選択することができます。

3月決算の会計監査人設置会社の決算日程例

最終事業年度に係る貸借対照表に計上した資本金の額が5億円以上となった場合には、会社法が定める「大会社」に該当することとなり、最終事業年度に係る定時株主総会において会計監査人を選任し、翌期以降、会計監査人の監査（会社法監査）を受けなければなりません。従来は、株式上場時の公募により資本金が5億円を超える場合に対応を行う必要がありましたが、現在はTOKYO PRO Marketを除き、上場時までに会計監査人を設置することが求められています。

※2：特定監査役とは、会計監査人が行う会計監査報告の内容の通知を受けるものとして別途定めた監査役をいい、特に定めがない場合には全ての監査役になります。

※3：特定取締役とは、監査報告の内容の通知を受けるものとして別途定めた取締役をいい、特に定めがない場合には監査を受けるべき計算関係書類の作成職務を行った取締役になります。

3．目論見書、有価証券届出書

1．目論見書

目論見書とは、有価証券の募集または売出しにあたって、その取得の申し込みを勧誘する際などに投資家に交付する文書を指します。当該有価証券の発行者や発行する有価証券などの内容について説明した勧誘文書になります。

目論見書は引受証券会社や会社のウェブサイトなどから入手することができます。

2．有価証券届出書

有価証券届出書とは、有価証券の募集や売出しをする際、その発行者が金融庁に提出する書類です。その内容は目論見書と大きな差はありません。有価証券届出書を提出して有価証券を発行する者は、当該募集または売出しに際して目論見書を作成する必要があります。

有価証券届出書の提出要件は以下のように分類されます。

発行価額、または売出し価額が1,000万円から1億円未満の有価証券の募集または売出しについては、有価証券届出書ではなく有価証券通知書を提出する必要があります。

なお、新規上場時に提出される有価証券届出書は、上場承認前に提出する必要があります。当該承認前の有価証券届出書においては発行価格、発行株式数を明確にする必要はなく、また、払込期日等の記載は一定の幅を持った記載が可能です。

3．記載事項

目論見書や有価証券届出書に記載すべき内容は、Iの部に記載すべき内容に証券情報を加えたものであり、その他の記載内容は、ほぼ同じです（目論見書には、Iの部、有価証券届出書に記載されている特別情報は記載されません）。

目論見書を交付する目的は、投資家の投資判断の基準となる情報を提供することにあります。そのため、一般的には、発行者名、事業内容、資本構成、財務諸表、手取り金の使途などの発行者に関する情報、発行総額、発行価格、払込日などの発行する有価証券に関する情報および引受人名、引受額、手数料などの引受に関する情報を記載することになります。

4．目論見書の訂正

公開価格決定のプロセスにおいては、想定公開価格に基づき、まず仮条件を決定することが通例となります。その際、届け出の効力が発生する前に目論見書を使用して有価証券の取得の申し込みを勧誘することになるため、内容が未確定の旨を表示して、目論見書を交付することになります。その後、条件が確定することに伴って未確定部分も確定するため、目論見書を訂正することになります。また、記載項目が誤っていた場合も目論見書を訂正する必要があります。

5．目論見書の信頼性

目論見書は投資判断の重要な基礎資料となるため、その記載事項について虚偽の表示がある場合、または重要な事実の表示が欠けている場合は、発行者および当該目論見書を使用して有価証券を取得させた者は、当該有価証券の募集または売出しに応じて当該有価証券を取得した者に対し、損害賠償責任を負います。

5．内部統制報告書の記載事項

内部統制報告書とは、事業年度ごとに、その会社の属する企業集団およびその会社に係る財務計算に関する書類、その他の情報の適正性を確保するために必要な財務報告に係る内部統制の有効性の評価を記載した報告書（金融商品取引法第24条の4の4）であり、有価証券報告書と併せて提出する必要があります。内部統制報告書の記載項目は下記のとおりです。

（1） 財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項

（2） 評価の範囲、基準日および評価手続きに関する事項

（3） 評価結果に関する事項

また、付記すべき事項や特記すべき事項がある場合には、上記（1）から（3）の次に付記事項、特記事項の欄を設けて記載します。

なお、内部統制報告書については、金融商品取引法に基づく監査の対象となるため、監査法人の意見表明が必要となりますが、新規上場期を含む3期間は内部統制報告書に係る監査の免除を選択することが可能になりました（上場日の属する事業年度の直前事業年度に係る連結貸借対照表もしくは貸借対照表に資本金として計上した額が100億円以上、または当該連結貸借対照表もしくは貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が1,000億円以上の会社は適用除外）。