13．組織再編行為等およびスピンオフIPO

2．スピンオフIPO

スピンオフとは、企業が、子会社または自社内の特定の事業部門を切り出し、独立した会社の株式を元の企業の株主に交付する手法であり、子会社を切り出す株式分配、自社内の特定の事業部門を切り出す分割型分割の手法により実施されます。

スピンオフの直後に当該スピンオフにより独立した会社が上場すること（以下、スピンオフIPO）も可能であるため、取引所では、スピンオフIPOを行おうとする場合における新規上場申請に係る提出書類、上場審査等に関して、具体的な取扱いを定めています。

なお、スピンオフIPOにあたっては、あらかじめ余裕を持って証券会社、監査法人、取引所等とご相談ください。

1. 新規上場申請・上場のタイミング
   スピンオフIPOにおいて、スピンオフが未だ実施されていない場合や、スピンオフ実施の株主総会の決議前であっても、スピンオフにより独立する予定の会社の新規上場申請を行い、上場審査を進めることは可能です。
   
   スピンオフにより独立する予定の会社が株主総会決議前に上場審査を行う場合には、決議前にその時点で確認できる事項についてひととおり審査を行い、決議後から上場承認日までの間で、その後の変化（業績の進捗や体制の変更等）を中心に追加的な審査を行うことが想定されます。
   
   分割型分割実施前の時点では、スピンオフにより独立する会社（新規上場を行う会社）は未だ設立されていないため、スピンオフ元の企業が上場会社であれば、当該上場会社がスピンオフにより独立する会社に代わって新規上場申請を行うことが可能です。その場合、当該上場会社が上場審査対応を行うこととなります。
   なお、分割型分割の株主総会決議前に新規上場申請を行う場合には、新規上場申請ができないため、予備申請により上場審査を進めることとなります。
   
   また、取引所の上場承認が行われていれば、スピンオフ実施日に、スピンオフにより独立する会社が新規上場することが可能です。
   
2. スピンオフIPO時の提出書類
   株式分配を実施する場合、上場申請時においては、通常の新規上場時と同様に、スピンオフにより独立する会社の直近2事業年度分の財務諸表等および監査報告書を取引所に提出する必要があります。
   
   分割型分割を実施する場合には、スピンオフの対象となる事業が組織再編主体会社等になるものと考えられ、基準事業年度の末日から起算して2年前の日より後からスピンオフを行うまでの期間における財務計算に関する書類を「部門財務情報の作成基準」に従って作成し、監査意見等を添付する必要があります。加えて、新規上場までに分割型分割が実施される場合においては、実施後の期間における財務諸表等を作成し、監査を受ける必要があります。
   
   「部門財務情報の作成基準」に従って作成した財務計算に関する書類に対する監査報告書は、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した監査に基づくものの他、取引所が適当と認める場合には、日本公認会計士協会が定める「東京証券取引所の有価証券上場規程に定める部門財務情報に対するレビュー業務に関する実務指針」その他の合理的と認められる基準に準拠した手続きに基づくものとなります。
   
3. コーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の有効性
   分割型分割によるスピンオフの実施前に上場審査を行う場合、上場審査の時点では上場申請会社としての取締役会や監査役会等の開催実績、内部管理部門の運用実績が十分でないことが考えられますが、それだけをもってコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の有効性を否定されることはありません。
   
   そのような場合には、実質的に新設となる独立する会社を想定した準備の状況が十分か、スピンオフ元の企業等の体制が独立する会社に十分に引き継がれているのかを確認することで、実質的に運用が行われているとみなして有効性を確認することが考えられます。
   
   なお、スピンオフ元の企業の体制から大きな改変があった場合であっても、その軽重によっては問題ない場合もあると考えられますので、会社法上の機関設計の変更がある場合を含めて、最終的には個別の状況に照らし、判断がなされることが想定されます。